第2131章 去，還是不去？這是個問題
那枚「新品類拓展須經全體董事一致同意」的釘子，在達能那份三步走藍圖的鬆動處被穩穩地嵌了進去。
「合資公司經營範圍，以茶飲料、果汁飲料、功能性飲料及相關品類為限。新增品類須經董事會全票通過。額外條款放在框架協議附件里，不作為正式合同條款。彭總，沒問題吧？」成子問道。
彭洪安點點頭，把剛才推過來的那張藍圖折起來放回文件堆里，「經營範圍的定稿，就這麼寫。」
「下個內容，咱們把技術導入的事一併敲了。劉總，這一塊兒，你來說吧。」
「好的，」劉浩文摁了下電腦，投影上亮出一張列表，六項技術的名稱按照優先級從上到下排列，每一欄後面標註著相應的應用場景和預期效果。
「技術這塊，是達能的核心價值所在。但是，我們從巴黎帶回來的東西，不是隨便哪家企業都能接得住的。」
「低GI配方技術，主要用在烘焙類和部分飲料產品，可以降低糖分對血糖的影響，國內目前還沒有同類產品......」
「膜過濾技術，用於果汁和茶飲料的澄清和濃縮，能把傳統工藝的損耗率降低百分之十五到二十.....」
「益生菌應用技術，主要用於乳飲料和發酵類產品的菌種篩選和穩定化培養.....」
「天然風味穩定技術......」
劉浩文一口氣解釋了六項技術的名稱。
「我們的承諾是，首批移植在合資公司成立後的十二個月內啟動。兩年內完成所有六項技術的轉移和產線適配，還有......」
「劉總！」吳昊打斷他，「您剛才說的這些技術，我需要知道你每項技術的具體時間表、驗收標準和智慧財產權歸屬。」
他從筆記本上撕下一張紙，推過去，「低GI配方，移植周期多長？需要產線做哪些改造？膜過濾技術，需不需要更換現有設備的管道材質？」
「益生菌應用技術，菌種是噠能提供還是合資公司自己培養？天然風味穩定技術，國外引進的新技術，國內的氣候條件、原料差異、水質硬度都和歐洲不一樣，移植過來適配成本是多少？」
吳昊問完最後一句，手放在桌前，等著回答。
那一連串問題像一排被整齊碼好的零件，每一個都卡在技術轉移中最容易被忽略的縫隙處。
劉浩文微微眯起了眼睛，像在重新評估眼前這個對手的精度。
他沒有立刻回答所有的問題，而是伸手拿起那份技術清單，從頭到尾重新看了一遍，然後抬頭看向彭洪安。
「吳總，您問的這些問題很具體，」彭洪安伸手拿過那張紙，掃了眼，「有些我現在可以給一個初步的答案，有些需要後續的技術對接會議里由我們的工程師和你們逐一過。」
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「但我可以先承諾一件事，技術導入會分三個階段，每階段都有明確的交付物清單和驗收標準。」
「第一階段，六個月，完成首批兩項技術的方案設計和產線評估。第二階段，十二個月，完成技術移植和中試試產。第三階段，二十四個月，完成全部六項技術的產線適配和批量生產驗證。」
「我們在巴黎總部專門成立了專門的技術適配組，組長下個月會來滬海。他可以在豐禾的產線上待三個月，從頭到尾走一遍流程，確保移植過來的技術跟你們的設備條件匹配。」
「匹配是關鍵。」吳昊說，「技術到了設備不匹配，那就是廢紙一張。」
「所以需要有第三方的參與。」張鳳鸞插話，「我們建議引入SGS作為技術驗收的獨立評估方，每完成一個階段就出具一份驗收報告。哪項技術驗收沒通過，暫停進入下一階段，直到解決為止。」
「可以。」彭洪安說，「但評估標準必須雙方事先確認，不能由SGS單獨拍板，也不能把驗收周期拖得過長。」
「評估標準會在框架協議的技術附件里逐項寫明，」張鳳鸞笑道，「每項技術有明確的性能指標和驗收方法，不允許模糊地帶。」
成子轉頭看了吳昊一眼。吳昊點了一下頭，示意「這一條可以接受」。
「另外，」成子補充一句，「豐禾在合資公司里的技術團隊需要深度參與我哥之前提的那套LIMS系統的本地化適配。」
「不是等系統開發完了交給我們用，而是在開發階段就介入，參與測試、反饋、提出適配方案。這一條，之前在彭總和我哥茶館裡談過，現在我希望把它寫進正式條款里。」
彭洪安咂了咂嘴，似乎在確認自己對這個附加條件的接受程度。
「可以。豐禾派兩名工程師加入適配組，深度參與系統開發和本地化測試。」
「三名，」成子搖頭，「一個系統架構、一個測試工程師、一個生產端接口負責人。」
彭洪安笑了一聲，「行吧，三名就三名。但相應的，技術顧問也會多派一位，對等原則，你加人我也加人。」
「成交。」
其實成子來之前，李樂就告訴他，相較於其他的技術，更看重的是這個LIMS系統，按李樂的話說，單一技術技能解決「怎麼做」的戰術執行問題，而LIMS 系統掌控的是「如何體系化運營、合規生存與數據驅動決策」的戰略問題。
張鳳鸞在旁邊把這一輪的內容速記下來，筆記本上新增了幾行潦草的字跡，其中一行是「LIMS深度參與權.....豐禾三人入組」，就像一場棋局裡負責記錄每一步落子的統計員。
「接下來是什麼？」成子翻看著面前的意向書。
「接下來是供應鏈。」彭洪安說，「合資公司的原料採購，有一個現實問題必須解決。」
他看著成子，語氣比剛才更認真了些，「如果合資公司要從豐禾體系採購原料，價格機制怎麼定？」
劉浩文補了一句，「我們不能接受合資公司在原料供應上被卡脖子。豐禾體系內的採購占比也不能無限制地擴大。」
吳昊翻到自己筆記本的另一頁，上面也是一張表格，左側列著茶葉、果汁原漿、PET瓶胚、特定食品添加劑等關鍵原料名稱，右側對應列著豐禾目前的供應商名單和年採購量。
「豐禾在這幾個關鍵品類上已經形成了穩定的供應體系。」他說，「茶葉產區有四個簽約基地，果汁原漿有三家長期合作的加工廠，PET瓶胚有兩個供應商。」
「給噠能的資料里，應該能看到，我們的供應鏈准入採信的國際食品法典下的GFSI 認可體系認證，以及FSSC22000、BRCGS、IFS，這套體系保證了豐禾過去十年沒有出現過一次因原料中斷導致的食品安全和生產事故。」
「我們的要求是，合資公司成立後，茶飲料和果汁飲料的原料供應，在同等質量和價格條件下，優先從豐禾體系採購。這不是壟斷，是品控。」
「豐禾自己的產品用什麼樣的原料，合資公司的產品就用什麼樣的原料，保持一致性。」
「但是價格必須公允，」周蜜插話，「如果豐禾體系內的採購價比市場同類原料高出百分之五以上，合資公司有權從外部渠道採購。這個百分之五的容忍度必須寫在協議里。」
「可以。」吳昊說，「但價格參照基準不能是自由市場的波動價格，需要有穩定的參照體系。」
「怎麼認定？」劉浩文問。
「那就建立一個價格聯動參照機制，」徐卓往前坐了坐，「每季度核定一次關鍵原料的採購價格。參照物取三個數據源的平均值，豐禾體系報價、同類原料市場大宗交易價、以及第三方機構發布的行業價格指數。以這個平均值為基準，允許上下浮動百分之三。」
「不信，百分之三太低，」劉浩文立刻搖頭，「供應鏈的價格波動本身就超出這個範圍，我們的意見是百分之五。」
「百分之四，」成子點了點桌子，「就按這個數寫，上下浮動百分之四，這條，沒餘地。」
「......」
劉浩文看了彭洪安一眼。
彭洪安沒有猶豫太久，「可以，百分之四。」
吳昊在筆記本上記下一筆，把那行數字圈了起來，在旁邊寫了一個「OK」。
「供應鏈之後，渠道協同這塊，我有一些想法。」彭洪安說。
他拿起桌上的水杯喝了一口，然後慢悠悠地說道，「合資公司如果要實現快速增長，渠道的整合效率是關鍵。」
「說實話，豐禾在下沉市場的鋪貨能力，鄉鎮、農村、社區小店，是噠能目前不具備的。而噠能在一二線城市的商超和便利店體系，也有豐禾目前沒完全覆蓋的深度。」
「這兩個渠道如果打通，合資公司的產品覆蓋率可以在一年內翻一倍。」
他停下來，看了看成子的表情，然後繼續說，「我的建議是，合資公司成立後，雙方渠道資源實現雙向共享。」
「豐禾的下沉渠道向噠能現有產品線開放，噠能的城市渠道向合資公司的豐禾品牌產品線開放。費用可以互相免除，以服務置換服務。」
成子沒有立刻回答，而是把彭洪安的話在心裡琢磨了幾遍。
所謂的「雙向共享」，表面公平，實際執行中誰的渠道更有議價權、誰的貨品能更快鋪開，誰就能在共享中占便宜。
豐禾的下沉渠道是精耕細作出來的毛細血管網，噠能的KA渠道是大動脈。
毛細血管對大動脈，誰也說不上誰占便宜。
「渠道共享可以，」成子理了理領帶，「但我要明確三條原則。」
「請講。」
「第一，共享的渠道資源僅適用於合資公司產品的鋪貨。噠能不能用豐禾的下沉渠道去鋪非合資公司的產品線，比如進口奶粉、進口礦泉水。反過來，豐禾也不能用噠能的KA渠道去鋪合資公司以外的產品線。這是對等邊界。」
「第二，互免渠道費原則可以接受，但要量化，什麼品類、什麼規模、什麼期限內互免，超出規模或品類範圍的另行協商。不能一句互免就什麼都往裡裝。」
「第三，豐禾現有的經銷商管理體系保持獨立。」成子看向彭洪安，語氣強硬，「噠能不直接接觸豐禾的核心經銷商，不繞過豐禾去談合作、不單獨給經銷商提供折扣、不試圖把豐禾的經銷商納入噠能自己的管理體系中。」
彭洪安微微眯起眼，「成總，你這是在替經銷商建防火牆。」
「我是在替合資公司減少內耗。」成子搖搖頭，「如果噠能直接接觸豐禾的經銷商，經銷商那邊會產生兩套報價體系、兩套促銷方案、兩套結算周期。」
「最後的結果是經銷商不知道該聽誰的，反而兩頭都拿不到好。與其這樣，不如從一開始就規定清楚邊界。」
「經銷商管理體系獨立這一條，噠能需要評估，」彭洪安說，「但我們原則上可以接受。至於互免渠道費的具體規模和品類，留給框架協議的附件去量化，不用現在這裡糾纏數字。」
他注意到彭洪安在說「原則上可以接受」的時候，目光沒有移動。這是一句經常在談判桌上聽到的話，但它的真正含義是「我同意了但我不想顯得太同意」。
成子又看了眼張鳳鸞，見這傢伙正低頭扣手指頭，沒什麼表示，便說道，「行。那這一條先這樣定框架，具體數字由徐卓和你們財務組的同事後續對接。」
窗外，高樓間已經亮起星星點點，會議室的燈在每個人的臉頰上打出了高光，這場最後的談判，已經從早上九點談到了華燈初上。
彭洪安看了眼牆上的掛鍾，把面前的文件整理了一下，合上面前的文件夾。
「小李總，今天談的這幾項，框架基本成型了。技術導入、供應鏈鎖定、渠道協同，這幾個方向都有比較清晰的進度表。但還有一件事，我需要擺在桌面上說清楚。」
「好。」
「合資公司的管理團隊怎麼搭建？這是決定合資公司能不能真正運轉起來的關鍵。我知道豐禾在這件事上有自己的考量，但我需要知道，你們打算怎麼安排。」
「CEO由豐禾提名，我擔任。CFO由噠能派駐，負責財務監管和預算控制。核心研發人員保留豐禾集團編制，不屬於合資公司雇員，確保技術不因為人員流動而流失。」
「管理團隊的穩定。合資公司成立頭三年，如果核心管理團隊發生大規模變動，對整個項目的節奏影響是致命的。我需要豐禾在這個問題上有一個明確的承諾。」
「三年內核心管理團隊離職率不超過百分之十。超過這個比例，豐禾向噠能做出相應的補償安排。」
「補償形式？」劉浩文追問。
「可以是現金補償，也可以是等值的智慧財產權使用授權延期。具體形式在框架協議的人員條款里約定。」
張鳳鸞在他旁邊用筆尖輕輕敲了兩下桌面，然後側過身，用只有成子能聽見的音量低聲說了一句，「你剛才說百分之十，他們原本預期可能是百分之十五到二十，這個數字壓得剛好。」
成子微微偏了一下頭示意自己聽到了。
彭洪安想了想，「如果我追加一個條件，合資公司前兩年，管理團隊的績效考核與虛擬股權激勵掛鉤，不只是基礎薪酬，還包括業績達成後的獎勵。這條，豐禾能不能接受？」
成子看了一眼徐卓。
徐卓打開筆記本，翻到關於薪酬結構的測算頁，快速瀏覽了一遍，然後抬起頭，「可以接受。但股權激勵的觸發標準和上限需要先約定，不能事後追溯。」
「具體的觸發標準，財務組和董事會坐下來細算。」彭洪安說，「但方向我同意。」
他把鋼筆帽扣上，發出一聲清脆的「咔嗒」。
「那.....今天的議程，差不多了？」彭洪安看了眼許辰。
「是，經營範圍的界定、技術導入的路線圖、供應鏈和渠道的基本框架、管理團隊的搭建原則，這四塊都已經有了一個可以落筆的框架。剩下的數字和細節，留給後續的工作組去填。」
。。。。。。
當框架協議上的最後一處修訂被確認之後，會議室里那根繃了一整天的弦，終於鬆動了幾分。
彭洪安摘了眼鏡，用拇指和食指捏了捏鼻樑，那個動作里有一種「終於談完了」的疲憊，也帶著「總算沒白忙」的釋然。
而成子坐在那裡，把面前那沓已經被各種顏色筆跡標註得密密麻麻的文件從頭到尾又翻了一遍，確認最後幾頁的空白處都有簽字和日期，然後又交給徐卓。
徐卓接過來，把幾份材料按頁碼重新歸攏，每一頁都對齊了邊角才放進文件夾。
「彭總，那接下來，咱們得把具體的執行分一分了？」成子抬起頭，看向自己這邊的人，也看向對面。
彭洪安重新戴上眼鏡，點了點頭，「是，框架是搭起來了，磚還得一塊一塊砌。我的意思，兩周之內把聯合工作組的名單和對接機制定下來。」
「可以，」成子側過頭，「徐總，財務這塊，你牽頭。資金到位計劃、出資節奏、預算框架，這些你和他們那邊的財務組對接。我只有一個要求，數字要經得起查。別留那種事後被人翻出來說當初這個沒算清楚的窟窿。」
徐卓點了點頭，沒有多餘的話，只是在筆記本上記下了幾行字。
「昊哥，」成子轉向另一邊，「技術那塊，你盯著。LIMS系統的本地化適配，六項核心技術的移植時間表，還有跟他們技術適配組的對接流程。到時候和畢延畢工一起。」
吳昊把剛才記錄的那些技術參數和時間節點又看了一遍，「我知道。到時候我會讓研發中心那邊把產線參數和現有設備清單提前整理好，等對方一來就可以直接對數據。」
成子又看向對面，「劉總，供應鏈整合那邊，麻煩你和徐卓對接。渠道協同的方案，周小姐，你和我們在滬海的銷售團隊碰一碰。他們那邊有一份終端分級管理的模板，你們可以先看看能不能兼容。」
劉浩文和周蜜交換了一個眼神，各自應了下來。
這時候，坐在邊上的張鳳鸞終於從手機屏幕上抬起頭來。
此刻他看起來像是已經進入了「事後一支煙」的模式，一身懶洋洋的，領帶不知什麼時候已經鬆開了。
「法律文本的事，這邊我盯著，」張鳳鸞說，「框架協議里有七處寫了後續協商確定，這七處，每一個都是以後扯皮的隱患。正式合同里，這些坑得填上。我會在春節前拿出第一版完整稿，到時候發給雙方的法務組走流程。」
「七處？」彭洪安微微挑眉，「我印象中只有五處。」
「第五頁的現金出資觸發條件、第十二頁的品牌自動續約評估標準、還有第十八頁的爭議解決機制里的那個除外情形，這三條是藏著的。」張鳳鸞慢悠悠地說，「您回頭看看，是不是都在雙方另行協商的表述里被輕輕帶過去了。」
彭洪安愣了一下，隨即輕笑一聲，轉頭對劉浩文說，「記一下，回頭把這三條單獨拎出來。」
劉浩文低頭在筆記本電腦上敲了幾行字。
成子看了張鳳鸞一眼，心裡直樂，髒師兄果然是髒師兄。
「相關部門的審查的申報材料怎麼說？」彭洪安問道。
「我們這邊會有另外的人來牽頭。」成子說。
「不在談判桌上？」
「不在。」
「能問問.....」
「負責我們戰略投資的財務負責人，他熟悉國內的相關流程審批。」
彭洪安點了點頭，雖然成子沒明說，但根據這一系列談判里，豐禾這幫人的表現，估計又是一個難纏的。
成子這時又補充道，「兩邊要統一好口徑，尤其噠能那邊的材料要紮實，要有完整的商業邏輯和數據支撐，別讓人在審查階段挑出毛病來。」
「那種這個數據不一致或者那個評估依據不充分的質疑，一來一回就是幾個月的延誤。我們拖不起那個時間。」
「明白，那許總這邊？」彭洪安看了眼許辰，那意思，這種事情，需要你上了。
許辰笑了笑，「我可以協調把相關的材料模板和經驗要點整理一份過來，結構可以參照，但具體的行業數據和市場界定，還得根據具體情況重新做。」
「那最好。」成子說，「能省一周是一周。」
「那，今天就到這兒。」彭洪安起身，「工作組的事，雙方各自內部先定人選，下周碰一次啟動會。」
「好，」成子也站起來，活動了一下有些僵硬的肩膀，嘆了口氣。
從早上九點到此刻，將近十個小時，中間只有一頓簡短的午飯，這屁股都坐的木了。
其他人也差不多，臉腫、眼紅、嘴干。
沒人鼓掌，只是象徵性地點點頭，然後收筆、嘆氣，一片疲憊的平靜。
仿佛剛跑完馬拉松的選手，衝過終點線後只剩喘氣。
會議室里響起一陣輕微的收拾文件的動靜，拉鏈拉上、筆記本電腦合蓋、文件夾被摞成一疊。
這些聲音組合在一起，像是為這一天的工作畫上了一個平緩的句號。
工作人員把最後一批文件收走，會議室的投影關掉，窗外的夜景更清晰了，江對岸的樓宇像一排發光的水晶柱，把整片夜空映成一種介於深藍和紫灰之間的顏色。
彭洪安走過來，成子握了一下：「今天效率很高。比我想像中要順。」
「那是因為你把最難啃的骨頭留到了前面，」成子笑了笑，「後面的那些，反而好談了。」
「還有一件事，一場簽約儀式。」
「這個，有必要麼？」
「框架協議簽了，工作組成立了，但對外，不能沒有一個正式的交待。」彭洪安的語氣透著斟酌，「我的想法是，辦一場正式的簽約儀式。不用鋪張，但要有規格。地點可以放在外灘這邊，邀請一些核心的合作夥伴、幾家對口的財經媒體，再請一兩位主管部門的代表。」
成子在心裡快速琢磨著，不僅僅是商業上的，還有它背後透出的信息。
「彭總，我想聽句實話。這場儀式，您主要是為了誰辦的？」
彭洪安笑了笑，「主要是為了總部，和資本市場。」
「達能的股價最近不太好看。投委會那邊，雖然這次授權批下來了，但過程並不輕鬆。我需要一個足夠有分量的公開事件，讓他們看到這筆投資正在從紙面上的承諾變成實際發生的事。」
「一場高規格的簽約儀式，配上幾家主流財經媒體的報導，能在短期內提振市場情緒。這對合資公司未來的估值，也有幫助。」
「提升股價，發個公告就夠了，何必搞得像辦婚禮？」
「公告是告知，儀式是宣告。告知是這件事發生了，宣告是這件事很重要。資本市場認的就是這個區別。而且，一場適當的儀式，也能讓地方政府看到我們對這個項目的重視程度。後續在政策協調上，他們也會更願意配合。」
成子想了想，沒有說話。他偏過頭，看了張鳳鸞一眼。
張鳳鸞靠在椅背上，手裡轉著一支筆，那種姿態像是在說「你自己定，我無所謂」。
「可以辦。」成子說，「但我有三個要求。」
彭洪安伸手做了個「請」的手勢。
「第一，規模控制。不要搞那種幾百人的晚宴，不要請一堆跟項目無關的嘉賓。只邀請核心合作方和必要的媒體，人數控制在五十人以內。」
「可以。」
「第二，媒體管控。財經類媒體可以來，但需要提前跟我們溝通報導口徑。我不希望看到有些斷章取義的標題。品牌歸屬那條，雖然我們在框架協議里已經定了，但在公眾認知里，有些話一旦被放出來，解釋的代價比簽任何條款都大。」
「沒問題，對媒體，我們會有相應的交代。」
「最後，不搞冗長的致辭環節，你們多說，我們少說，我們的人都不太會說話。」
他最後一條說得一本正經，會議室里幾個人都沒忍住笑了一下。
「可以，這些我都接受。不過，簽約儀式那天，李總能來嗎？」
成子搖了搖頭：「難。這人雖然八卦，但關係到自己多人鬧，他倒喜歡是躲得遠遠的。」
彭洪安沒有再追問，像是接受了一個他早就預料到的答案。
。。。。。。
「來根煙，來根煙。」
樓下等車的時候，張鳳鸞伸手從成子兜里摸出一盒窄版猴，又給成子幾個人分了，挨個兒點上，順手，把煙帶火機一起裝自己兜里。
「嗨嗨嗨，你這幾等菸民的，不帶煙不帶火，還順人家的。」成子嘰歪道。
「我看你們哥倆都一個熊樣，摳的要死，一包煙能要你的命？」
「拿煙行，火機不成，把火機給我。」成子要伸手。
「給給給。」張鳳鸞摸出來，拍他手裡。
成子低頭一看，倆。
「艹，這不是我的麼？我昨天找半天沒找到。」吳昊瞧見成子收一個紅色的，嚷道，「張律，你啥時候拿走的？」
「啊，你的？我不知道啊。」
「得，你這都成慣犯了，以後得小心點兒。」
「我告你誹謗啊。」
「噫~~~~~」
張鳳鸞嘬了口煙，看了眼成子，「我說，今天這架打得，你還真沉得住氣。」
「你也沒上臉啊，」成子瞥他一眼，「你那髒勁兒，倒是發揮得穩。」
「我那叫專業素養，我每一句都是白紙黑字能落地的。倒是今天，彭洪安有些要求提出來的時候，你沒答應得太快。這分寸拿得不錯。」張鳳鸞笑道。
「太快了，他會覺得你急著要這個結果，後面反而不好談。太慢了，他又會覺得你誠意不夠。你那個節奏，拿的剛剛好。」
「不是我拿的。」成子說，「是我哥說的。」
「他說什麼？」
「他說，談判，要讓對方覺得是他們自己想結束的。你要是急著收尾，對方就會覺得還有空間可榨。你要是收得太慢，對方又會覺得你還在憋什麼招。最好的時機是，他們剛覺得累了、想歇了，你正好遞出一句可以了。這樣他們既不會反悔，也不會覺得自己虧了。」
張鳳鸞把煙從左邊嘴角換到右邊嘴角，「他這哪是教你怎麼談判，他這是教你怎麼當餛飩攤老闆，火候到了自然浮起來。」
「不過，」成子叼著煙，把兩手插進褲兜里，一條腿稀里斜歪的撇著，那還像剛才在會議室一本正經的摸樣，那股子隱藏的匪氣又冒了出來，「算是把該簽的都簽了。」
張鳳鸞笑了一聲，「是，該簽的都簽了，該埋的也都埋了。乍一看是合作框架，細看是你家後院，門是你開的，路是你鋪的，連牆都是你砌的，他就進來落個腳，還以為自己是主人。」
成子「嘿嘿」著，嘬了口煙，對著路燈噴出一口煙。
「彭洪安以為他是在畫線，其實他是在編網。編一條把自己兜進去的網。」
「咱們說那個現金出資的提議，」成子看徐卓，「我看彭洪安當時愣了一拍。」
「他是沒想到我們會主動掏錢。」徐卓說，「在他的預判里，豐禾的財務策略是儘量不動現金、儘量用資產抵。」
「咱們突然說願意出五個億，他就得重新算帳，這筆錢我們願意出，說明我們不只是被動合作，我們是有餘力的。有餘力的人，他就不太好意思壓得太狠。」
吳昊也說道，「還有，那些技術參數談下來，心裡倒是踏實了，要是讓他們把那些標準定得太寬，以後有的是頭疼的時候。」
「多少錢沒談出來的事，最後都折在參數上。」被三個菸民圍著，徐卓往上風口站了站，「今天他們把時間表壓得那麼緊，我就知道他們想在驗收標準上留餘地。幸好張律師之前把那些附件條款框死了。」
「我只是把雷先踩了。」張鳳鸞咂咂嘴，「真正要填坑的，是以後那些工作組會議。誒，你們猜，彭洪安現在在幹嘛？」
成子說，「罵我們。」
「罵我們什麼？」
「罵我們太精，罵我們太磨，罵我們太能扛。但不會罵我們不講理。」
徐卓說，「我倒覺得，彭洪安應該在想怎麼給巴黎那邊打電話。他得說，我們已經把豐禾的核心業務鎖定了，控股權拿到了，品牌使用權的期限也爭取到了一個足夠長的周期。他得讓總部覺得，這筆投資穩了。"
"但他不知道的是，"吳昊接話，"他拿到的那個控股權，底下全是暗樁。"
成子低頭看著腳下一塊鬆動的地磚，「對賭觸發條件是雙邊的，他今天在會上猶豫的時候，我就知道他算過那筆帳。他覺得他能贏。」
「他當然覺得他能贏。」張鳳鸞說，「彭洪安這種人，從來不相信自己會輸。他相信的是數據、流程、管理經驗。」
「他認為自己手裡有全球最好的管理團隊、最先進的技術體系、最成熟的渠道模型。他用這些去驅動一個本土品牌，就像是給一台老式發動機裝上了渦輪增壓器，怎麼可能輸？」
成子想剛才會議室里彭洪安最後那個表情，那個帶著疲憊卻又帶著一絲滿足的微笑。那種表情他見過很多次，在某些棋局的中局，走完一步看似占據優勢的棋之後，對手臉上常會出現那種短暫的鬆懈。
「其實，他沒做錯什麼。」張鳳鸞繼續道，「他今天是按一個合格的跨國併購操盤手的標準動作在走。估值、控股權、技術導入、渠道協同，每一條都有數據支撐，每一條都有案例驗證。他走得很穩。」
成子說道，「但穩，不表示對。穩只是表示他走在了自己熟悉的路徑上。而他熟悉的這條路徑，恰好是我哥給他鋪好的。」
張鳳鸞點點頭，「彭洪安見到李樂，不是閒聊的，那句六十六億不是隨口說的，那個數字卡在他的心理承受區間裡，讓他覺得能跟總部交代。」
「品牌那條線也是，先用十年使用權把他說動，再用自動續約條款給他一個安全感的假象。每一步都踩在他最在意的事情上，別讓總部覺得這筆投資是下一個哇嘎嘎。"
「所以他簽的時候是安心的。」成子說。
「但是棋盤上的局面，只有當棋盤上所有的棋子都走完了，你才能看出來誰贏。」成子替他說完了後半句。
幾人都笑。
笑過之後，張鳳鸞又搖搖頭，「不過，不能過分樂觀，不能大意，這事兒，說到底，還是個與虎謀皮的事兒，咱們，只是個暫時使了障眼法的耗子。」
「之後，哪一步沒注意到，就會鑽到他們的套子裡。接下來的每一個數字都是戰場，你以為今天簽的是合同，其實是戰書。」
「知道，彭洪安和噠能都是老玩家，有些套路人家比我們玩兒的熟。」 成子嘀咕一句。
張鳳鸞笑道，「行，你能這想就好，老話說，只有一日做賊，沒有千日防賊的道理，可從明天開始，咱們要做的，就是開始防賊千日。」
「不過，今天品牌那條線，你們是怎麼想的？」成子問張鳳鸞，「彭洪安最後鬆口松得有點快。我老覺得這裡面有啥。」
「有啥？因為品牌那條線本身就不是他的核心訴求，」張鳳鸞說，「他那句哇嘎嘎在內部被反覆引用是真話，但他真正要的不是品牌所有權，是品牌的使用穩定。你給了自動續約，第三方評估機構由雙方共同指定，他想要的保障已經有了。"
「那......他到底想要是什麼？「吳昊問了句。
「控股權，"張鳳鸞彈了彈菸灰，火星在夜色里一閃而過，「只要你答應了51%對49%，品牌的事他就可以跟你磨，可以拖，可以讓。他今天所有讓步，都是在為這條買單。」
路邊一家音像店裡傳來歌聲，菊花殘，滿地傷，你的笑容已泛黃.....花落人斷腸，我心事，靜靜躺.....
「我今天談判的時候，」成子鼻孔里冒出兩縷白煙，「好幾次在想同一個事。」
「啥？」
「我們在牌桌上坐了一整天，彭洪安在算估值、算對賭、算技術移植周期，周蜜在算渠道成本，許辰在算審查窗口期。但我哥在做的事，是從一開始就讓我們坐在這張牌桌上。」
張鳳鸞把菸頭在鞋底碾滅，把菸頭準確無誤地彈進路邊的小水道，那彈道和弧線都透著一種爛熟於心的精準。
他轉過身來，歪著頭看成子，「李樂的本事，今天也落在談判桌上，一張軟椅子，幾句話，讓人心甘情願地走進來坐下來，然後發現門在身後關上了。
「那你覺得，我哥今天要是在談判桌上，會怎麼說？」
「他？」 張鳳鸞嘿嘿著，「他要是在，彭洪安今天可能連遞那份三部曲的機會都沒有。」
「怎麼說？」
「你想想，就他那張嘴，幾句話就能把彭洪安的公司戰略野心轉化成豐禾的防禦性條款。」
「彭洪安今天遞那三步走的時候，你只是說合資公司經營範圍限定在現有品類，要是李樂在，估計會說，合資公司經營範圍限定在現有品類已經足夠了，不過既然彭總有這個規劃藍圖，我們也不反對把它作為附件保留，但豐禾不會為這個附件提供任何形式的出資擔保。」
「那你咋沒補充？」
「你有說錯？」
「沒有。」
「那不就行了，多一句無非水幾個字。」
吳昊笑了一聲，「大李總確實經常用這種以退為進的招數。」
張鳳鸞嘆口氣，「其實，他不在也好。他要是在，彭洪安會更警惕。今天彭洪安之所以願意在這些條款上讓步，很大程度上是因為他覺得成子是一個可以談的人。要換成李樂，彭洪安會覺得自己面對的是一個他看不透的人。」
「也就是說，」徐卓總結道，"小李總今天的角色就是一個讓彭洪安覺得談判可以推進的對手。而彭洪安恰恰不知道，每一次他覺得推進了一步，都是在往那個坑裡踩得更深。」
「喲西，所得斯奈~~~~」張鳳鸞沖徐卓比劃了個大拇指，示意，說得對啊。
「他知道自己在被牽著走嗎？」吳昊問。
成子想了想，「或許已經察覺點什麼，但事情已經開始，背後有推手，前方有利益，就由不得他了。還有......」
「什麼？」
「他是經理人，不是老闆，花的，不是自己的錢，不心疼。」
風從高樓之間又灌過來一陣，把路邊那棵梧桐樹剩下的最後幾片葉子吹得沙沙響。
「不過，」張鳳鸞話鋒一轉，「今天最讓我覺得有意思的，倒是另外的事兒。」
「啥？」
「周蜜。」張鳳鸞嘴歪了一下，「她今天看我的眼神不太一樣，她在試探。」
「試探啥？」
「不知道，不過，你們說，一會吃完飯，她要是叫我出去再喝幾杯，咋辦？去，還是不去？」
「髒律？」
「艹！」
「你去個球P！」
「合資公司經營範圍，以茶飲料、果汁飲料、功能性飲料及相關品類為限。新增品類須經董事會全票通過。額外條款放在框架協議附件里，不作為正式合同條款。彭總，沒問題吧？」成子問道。
彭洪安點點頭，把剛才推過來的那張藍圖折起來放回文件堆里，「經營範圍的定稿，就這麼寫。」
「下個內容，咱們把技術導入的事一併敲了。劉總，這一塊兒，你來說吧。」
「好的，」劉浩文摁了下電腦，投影上亮出一張列表，六項技術的名稱按照優先級從上到下排列，每一欄後面標註著相應的應用場景和預期效果。
「技術這塊，是達能的核心價值所在。但是，我們從巴黎帶回來的東西，不是隨便哪家企業都能接得住的。」
「低GI配方技術，主要用在烘焙類和部分飲料產品，可以降低糖分對血糖的影響，國內目前還沒有同類產品......」
「膜過濾技術，用於果汁和茶飲料的澄清和濃縮，能把傳統工藝的損耗率降低百分之十五到二十.....」
「益生菌應用技術，主要用於乳飲料和發酵類產品的菌種篩選和穩定化培養.....」
「天然風味穩定技術......」
劉浩文一口氣解釋了六項技術的名稱。
「我們的承諾是，首批移植在合資公司成立後的十二個月內啟動。兩年內完成所有六項技術的轉移和產線適配，還有......」
「劉總！」吳昊打斷他，「您剛才說的這些技術，我需要知道你每項技術的具體時間表、驗收標準和智慧財產權歸屬。」
他從筆記本上撕下一張紙，推過去，「低GI配方，移植周期多長？需要產線做哪些改造？膜過濾技術，需不需要更換現有設備的管道材質？」
「益生菌應用技術，菌種是噠能提供還是合資公司自己培養？天然風味穩定技術，國外引進的新技術，國內的氣候條件、原料差異、水質硬度都和歐洲不一樣，移植過來適配成本是多少？」
吳昊問完最後一句，手放在桌前，等著回答。
那一連串問題像一排被整齊碼好的零件，每一個都卡在技術轉移中最容易被忽略的縫隙處。
劉浩文微微眯起了眼睛，像在重新評估眼前這個對手的精度。
他沒有立刻回答所有的問題，而是伸手拿起那份技術清單，從頭到尾重新看了一遍，然後抬頭看向彭洪安。
「吳總，您問的這些問題很具體，」彭洪安伸手拿過那張紙，掃了眼，「有些我現在可以給一個初步的答案，有些需要後續的技術對接會議里由我們的工程師和你們逐一過。」
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「但我可以先承諾一件事，技術導入會分三個階段，每階段都有明確的交付物清單和驗收標準。」
「第一階段，六個月，完成首批兩項技術的方案設計和產線評估。第二階段，十二個月，完成技術移植和中試試產。第三階段，二十四個月，完成全部六項技術的產線適配和批量生產驗證。」
「我們在巴黎總部專門成立了專門的技術適配組，組長下個月會來滬海。他可以在豐禾的產線上待三個月，從頭到尾走一遍流程，確保移植過來的技術跟你們的設備條件匹配。」
「匹配是關鍵。」吳昊說，「技術到了設備不匹配，那就是廢紙一張。」
「所以需要有第三方的參與。」張鳳鸞插話，「我們建議引入SGS作為技術驗收的獨立評估方，每完成一個階段就出具一份驗收報告。哪項技術驗收沒通過，暫停進入下一階段，直到解決為止。」
「可以。」彭洪安說，「但評估標準必須雙方事先確認，不能由SGS單獨拍板，也不能把驗收周期拖得過長。」
「評估標準會在框架協議的技術附件里逐項寫明，」張鳳鸞笑道，「每項技術有明確的性能指標和驗收方法，不允許模糊地帶。」
成子轉頭看了吳昊一眼。吳昊點了一下頭，示意「這一條可以接受」。
「另外，」成子補充一句，「豐禾在合資公司里的技術團隊需要深度參與我哥之前提的那套LIMS系統的本地化適配。」
「不是等系統開發完了交給我們用，而是在開發階段就介入，參與測試、反饋、提出適配方案。這一條，之前在彭總和我哥茶館裡談過，現在我希望把它寫進正式條款里。」
彭洪安咂了咂嘴，似乎在確認自己對這個附加條件的接受程度。
「可以。豐禾派兩名工程師加入適配組，深度參與系統開發和本地化測試。」
「三名，」成子搖頭，「一個系統架構、一個測試工程師、一個生產端接口負責人。」
彭洪安笑了一聲，「行吧，三名就三名。但相應的，技術顧問也會多派一位，對等原則，你加人我也加人。」
「成交。」
其實成子來之前，李樂就告訴他，相較於其他的技術，更看重的是這個LIMS系統，按李樂的話說，單一技術技能解決「怎麼做」的戰術執行問題，而LIMS 系統掌控的是「如何體系化運營、合規生存與數據驅動決策」的戰略問題。
張鳳鸞在旁邊把這一輪的內容速記下來，筆記本上新增了幾行潦草的字跡，其中一行是「LIMS深度參與權.....豐禾三人入組」，就像一場棋局裡負責記錄每一步落子的統計員。
「接下來是什麼？」成子翻看著面前的意向書。
「接下來是供應鏈。」彭洪安說，「合資公司的原料採購，有一個現實問題必須解決。」
他看著成子，語氣比剛才更認真了些，「如果合資公司要從豐禾體系採購原料，價格機制怎麼定？」
劉浩文補了一句，「我們不能接受合資公司在原料供應上被卡脖子。豐禾體系內的採購占比也不能無限制地擴大。」
吳昊翻到自己筆記本的另一頁，上面也是一張表格，左側列著茶葉、果汁原漿、PET瓶胚、特定食品添加劑等關鍵原料名稱，右側對應列著豐禾目前的供應商名單和年採購量。
「豐禾在這幾個關鍵品類上已經形成了穩定的供應體系。」他說，「茶葉產區有四個簽約基地，果汁原漿有三家長期合作的加工廠，PET瓶胚有兩個供應商。」
「給噠能的資料里，應該能看到，我們的供應鏈准入採信的國際食品法典下的GFSI 認可體系認證，以及FSSC22000、BRCGS、IFS，這套體系保證了豐禾過去十年沒有出現過一次因原料中斷導致的食品安全和生產事故。」
「我們的要求是，合資公司成立後，茶飲料和果汁飲料的原料供應，在同等質量和價格條件下，優先從豐禾體系採購。這不是壟斷，是品控。」
「豐禾自己的產品用什麼樣的原料，合資公司的產品就用什麼樣的原料，保持一致性。」
「但是價格必須公允，」周蜜插話，「如果豐禾體系內的採購價比市場同類原料高出百分之五以上，合資公司有權從外部渠道採購。這個百分之五的容忍度必須寫在協議里。」
「可以。」吳昊說，「但價格參照基準不能是自由市場的波動價格，需要有穩定的參照體系。」
「怎麼認定？」劉浩文問。
「那就建立一個價格聯動參照機制，」徐卓往前坐了坐，「每季度核定一次關鍵原料的採購價格。參照物取三個數據源的平均值，豐禾體系報價、同類原料市場大宗交易價、以及第三方機構發布的行業價格指數。以這個平均值為基準，允許上下浮動百分之三。」
「不信，百分之三太低，」劉浩文立刻搖頭，「供應鏈的價格波動本身就超出這個範圍，我們的意見是百分之五。」
「百分之四，」成子點了點桌子，「就按這個數寫，上下浮動百分之四，這條，沒餘地。」
「......」
劉浩文看了彭洪安一眼。
彭洪安沒有猶豫太久，「可以，百分之四。」
吳昊在筆記本上記下一筆，把那行數字圈了起來，在旁邊寫了一個「OK」。
「供應鏈之後，渠道協同這塊，我有一些想法。」彭洪安說。
他拿起桌上的水杯喝了一口，然後慢悠悠地說道，「合資公司如果要實現快速增長，渠道的整合效率是關鍵。」
「說實話，豐禾在下沉市場的鋪貨能力，鄉鎮、農村、社區小店，是噠能目前不具備的。而噠能在一二線城市的商超和便利店體系，也有豐禾目前沒完全覆蓋的深度。」
「這兩個渠道如果打通，合資公司的產品覆蓋率可以在一年內翻一倍。」
他停下來，看了看成子的表情，然後繼續說，「我的建議是，合資公司成立後，雙方渠道資源實現雙向共享。」
「豐禾的下沉渠道向噠能現有產品線開放，噠能的城市渠道向合資公司的豐禾品牌產品線開放。費用可以互相免除，以服務置換服務。」
成子沒有立刻回答，而是把彭洪安的話在心裡琢磨了幾遍。
所謂的「雙向共享」，表面公平，實際執行中誰的渠道更有議價權、誰的貨品能更快鋪開，誰就能在共享中占便宜。
豐禾的下沉渠道是精耕細作出來的毛細血管網，噠能的KA渠道是大動脈。
毛細血管對大動脈，誰也說不上誰占便宜。
「渠道共享可以，」成子理了理領帶，「但我要明確三條原則。」
「請講。」
「第一，共享的渠道資源僅適用於合資公司產品的鋪貨。噠能不能用豐禾的下沉渠道去鋪非合資公司的產品線，比如進口奶粉、進口礦泉水。反過來，豐禾也不能用噠能的KA渠道去鋪合資公司以外的產品線。這是對等邊界。」
「第二，互免渠道費原則可以接受，但要量化，什麼品類、什麼規模、什麼期限內互免，超出規模或品類範圍的另行協商。不能一句互免就什麼都往裡裝。」
「第三，豐禾現有的經銷商管理體系保持獨立。」成子看向彭洪安，語氣強硬，「噠能不直接接觸豐禾的核心經銷商，不繞過豐禾去談合作、不單獨給經銷商提供折扣、不試圖把豐禾的經銷商納入噠能自己的管理體系中。」
彭洪安微微眯起眼，「成總，你這是在替經銷商建防火牆。」
「我是在替合資公司減少內耗。」成子搖搖頭，「如果噠能直接接觸豐禾的經銷商，經銷商那邊會產生兩套報價體系、兩套促銷方案、兩套結算周期。」
「最後的結果是經銷商不知道該聽誰的，反而兩頭都拿不到好。與其這樣，不如從一開始就規定清楚邊界。」
「經銷商管理體系獨立這一條，噠能需要評估，」彭洪安說，「但我們原則上可以接受。至於互免渠道費的具體規模和品類，留給框架協議的附件去量化，不用現在這裡糾纏數字。」
他注意到彭洪安在說「原則上可以接受」的時候，目光沒有移動。這是一句經常在談判桌上聽到的話，但它的真正含義是「我同意了但我不想顯得太同意」。
成子又看了眼張鳳鸞，見這傢伙正低頭扣手指頭，沒什麼表示，便說道，「行。那這一條先這樣定框架，具體數字由徐卓和你們財務組的同事後續對接。」
窗外，高樓間已經亮起星星點點，會議室的燈在每個人的臉頰上打出了高光，這場最後的談判，已經從早上九點談到了華燈初上。
彭洪安看了眼牆上的掛鍾，把面前的文件整理了一下，合上面前的文件夾。
「小李總，今天談的這幾項，框架基本成型了。技術導入、供應鏈鎖定、渠道協同，這幾個方向都有比較清晰的進度表。但還有一件事，我需要擺在桌面上說清楚。」
「好。」
「合資公司的管理團隊怎麼搭建？這是決定合資公司能不能真正運轉起來的關鍵。我知道豐禾在這件事上有自己的考量，但我需要知道，你們打算怎麼安排。」
「CEO由豐禾提名，我擔任。CFO由噠能派駐，負責財務監管和預算控制。核心研發人員保留豐禾集團編制，不屬於合資公司雇員，確保技術不因為人員流動而流失。」
「管理團隊的穩定。合資公司成立頭三年，如果核心管理團隊發生大規模變動，對整個項目的節奏影響是致命的。我需要豐禾在這個問題上有一個明確的承諾。」
「三年內核心管理團隊離職率不超過百分之十。超過這個比例，豐禾向噠能做出相應的補償安排。」
「補償形式？」劉浩文追問。
「可以是現金補償，也可以是等值的智慧財產權使用授權延期。具體形式在框架協議的人員條款里約定。」
張鳳鸞在他旁邊用筆尖輕輕敲了兩下桌面，然後側過身，用只有成子能聽見的音量低聲說了一句，「你剛才說百分之十，他們原本預期可能是百分之十五到二十，這個數字壓得剛好。」
成子微微偏了一下頭示意自己聽到了。
彭洪安想了想，「如果我追加一個條件，合資公司前兩年，管理團隊的績效考核與虛擬股權激勵掛鉤，不只是基礎薪酬，還包括業績達成後的獎勵。這條，豐禾能不能接受？」
成子看了一眼徐卓。
徐卓打開筆記本，翻到關於薪酬結構的測算頁，快速瀏覽了一遍，然後抬起頭，「可以接受。但股權激勵的觸發標準和上限需要先約定，不能事後追溯。」
「具體的觸發標準，財務組和董事會坐下來細算。」彭洪安說，「但方向我同意。」
他把鋼筆帽扣上，發出一聲清脆的「咔嗒」。
「那.....今天的議程，差不多了？」彭洪安看了眼許辰。
「是，經營範圍的界定、技術導入的路線圖、供應鏈和渠道的基本框架、管理團隊的搭建原則，這四塊都已經有了一個可以落筆的框架。剩下的數字和細節，留給後續的工作組去填。」
。。。。。。
當框架協議上的最後一處修訂被確認之後，會議室里那根繃了一整天的弦，終於鬆動了幾分。
彭洪安摘了眼鏡，用拇指和食指捏了捏鼻樑，那個動作里有一種「終於談完了」的疲憊，也帶著「總算沒白忙」的釋然。
而成子坐在那裡，把面前那沓已經被各種顏色筆跡標註得密密麻麻的文件從頭到尾又翻了一遍，確認最後幾頁的空白處都有簽字和日期，然後又交給徐卓。
徐卓接過來，把幾份材料按頁碼重新歸攏，每一頁都對齊了邊角才放進文件夾。
「彭總，那接下來，咱們得把具體的執行分一分了？」成子抬起頭，看向自己這邊的人，也看向對面。
彭洪安重新戴上眼鏡，點了點頭，「是，框架是搭起來了，磚還得一塊一塊砌。我的意思，兩周之內把聯合工作組的名單和對接機制定下來。」
「可以，」成子側過頭，「徐總，財務這塊，你牽頭。資金到位計劃、出資節奏、預算框架，這些你和他們那邊的財務組對接。我只有一個要求，數字要經得起查。別留那種事後被人翻出來說當初這個沒算清楚的窟窿。」
徐卓點了點頭，沒有多餘的話，只是在筆記本上記下了幾行字。
「昊哥，」成子轉向另一邊，「技術那塊，你盯著。LIMS系統的本地化適配，六項核心技術的移植時間表，還有跟他們技術適配組的對接流程。到時候和畢延畢工一起。」
吳昊把剛才記錄的那些技術參數和時間節點又看了一遍，「我知道。到時候我會讓研發中心那邊把產線參數和現有設備清單提前整理好，等對方一來就可以直接對數據。」
成子又看向對面，「劉總，供應鏈整合那邊，麻煩你和徐卓對接。渠道協同的方案，周小姐，你和我們在滬海的銷售團隊碰一碰。他們那邊有一份終端分級管理的模板，你們可以先看看能不能兼容。」
劉浩文和周蜜交換了一個眼神，各自應了下來。
這時候，坐在邊上的張鳳鸞終於從手機屏幕上抬起頭來。
此刻他看起來像是已經進入了「事後一支煙」的模式，一身懶洋洋的，領帶不知什麼時候已經鬆開了。
「法律文本的事，這邊我盯著，」張鳳鸞說，「框架協議里有七處寫了後續協商確定，這七處，每一個都是以後扯皮的隱患。正式合同里，這些坑得填上。我會在春節前拿出第一版完整稿，到時候發給雙方的法務組走流程。」
「七處？」彭洪安微微挑眉，「我印象中只有五處。」
「第五頁的現金出資觸發條件、第十二頁的品牌自動續約評估標準、還有第十八頁的爭議解決機制里的那個除外情形，這三條是藏著的。」張鳳鸞慢悠悠地說，「您回頭看看，是不是都在雙方另行協商的表述里被輕輕帶過去了。」
彭洪安愣了一下，隨即輕笑一聲，轉頭對劉浩文說，「記一下，回頭把這三條單獨拎出來。」
劉浩文低頭在筆記本電腦上敲了幾行字。
成子看了張鳳鸞一眼，心裡直樂，髒師兄果然是髒師兄。
「相關部門的審查的申報材料怎麼說？」彭洪安問道。
「我們這邊會有另外的人來牽頭。」成子說。
「不在談判桌上？」
「不在。」
「能問問.....」
「負責我們戰略投資的財務負責人，他熟悉國內的相關流程審批。」
彭洪安點了點頭，雖然成子沒明說，但根據這一系列談判里，豐禾這幫人的表現，估計又是一個難纏的。
成子這時又補充道，「兩邊要統一好口徑，尤其噠能那邊的材料要紮實，要有完整的商業邏輯和數據支撐，別讓人在審查階段挑出毛病來。」
「那種這個數據不一致或者那個評估依據不充分的質疑，一來一回就是幾個月的延誤。我們拖不起那個時間。」
「明白，那許總這邊？」彭洪安看了眼許辰，那意思，這種事情，需要你上了。
許辰笑了笑，「我可以協調把相關的材料模板和經驗要點整理一份過來，結構可以參照，但具體的行業數據和市場界定，還得根據具體情況重新做。」
「那最好。」成子說，「能省一周是一周。」
「那，今天就到這兒。」彭洪安起身，「工作組的事，雙方各自內部先定人選，下周碰一次啟動會。」
「好，」成子也站起來，活動了一下有些僵硬的肩膀，嘆了口氣。
從早上九點到此刻，將近十個小時，中間只有一頓簡短的午飯，這屁股都坐的木了。
其他人也差不多，臉腫、眼紅、嘴干。
沒人鼓掌，只是象徵性地點點頭，然後收筆、嘆氣，一片疲憊的平靜。
仿佛剛跑完馬拉松的選手，衝過終點線後只剩喘氣。
會議室里響起一陣輕微的收拾文件的動靜，拉鏈拉上、筆記本電腦合蓋、文件夾被摞成一疊。
這些聲音組合在一起，像是為這一天的工作畫上了一個平緩的句號。
工作人員把最後一批文件收走，會議室的投影關掉，窗外的夜景更清晰了，江對岸的樓宇像一排發光的水晶柱，把整片夜空映成一種介於深藍和紫灰之間的顏色。
彭洪安走過來，成子握了一下：「今天效率很高。比我想像中要順。」
「那是因為你把最難啃的骨頭留到了前面，」成子笑了笑，「後面的那些，反而好談了。」
「還有一件事，一場簽約儀式。」
「這個，有必要麼？」
「框架協議簽了，工作組成立了，但對外，不能沒有一個正式的交待。」彭洪安的語氣透著斟酌，「我的想法是，辦一場正式的簽約儀式。不用鋪張，但要有規格。地點可以放在外灘這邊，邀請一些核心的合作夥伴、幾家對口的財經媒體，再請一兩位主管部門的代表。」
成子在心裡快速琢磨著，不僅僅是商業上的，還有它背後透出的信息。
「彭總，我想聽句實話。這場儀式，您主要是為了誰辦的？」
彭洪安笑了笑，「主要是為了總部，和資本市場。」
「達能的股價最近不太好看。投委會那邊，雖然這次授權批下來了，但過程並不輕鬆。我需要一個足夠有分量的公開事件，讓他們看到這筆投資正在從紙面上的承諾變成實際發生的事。」
「一場高規格的簽約儀式，配上幾家主流財經媒體的報導，能在短期內提振市場情緒。這對合資公司未來的估值，也有幫助。」
「提升股價，發個公告就夠了，何必搞得像辦婚禮？」
「公告是告知，儀式是宣告。告知是這件事發生了，宣告是這件事很重要。資本市場認的就是這個區別。而且，一場適當的儀式，也能讓地方政府看到我們對這個項目的重視程度。後續在政策協調上，他們也會更願意配合。」
成子想了想，沒有說話。他偏過頭，看了張鳳鸞一眼。
張鳳鸞靠在椅背上，手裡轉著一支筆，那種姿態像是在說「你自己定，我無所謂」。
「可以辦。」成子說，「但我有三個要求。」
彭洪安伸手做了個「請」的手勢。
「第一，規模控制。不要搞那種幾百人的晚宴，不要請一堆跟項目無關的嘉賓。只邀請核心合作方和必要的媒體，人數控制在五十人以內。」
「可以。」
「第二，媒體管控。財經類媒體可以來，但需要提前跟我們溝通報導口徑。我不希望看到有些斷章取義的標題。品牌歸屬那條，雖然我們在框架協議里已經定了，但在公眾認知里，有些話一旦被放出來，解釋的代價比簽任何條款都大。」
「沒問題，對媒體，我們會有相應的交代。」
「最後，不搞冗長的致辭環節，你們多說，我們少說，我們的人都不太會說話。」
他最後一條說得一本正經，會議室里幾個人都沒忍住笑了一下。
「可以，這些我都接受。不過，簽約儀式那天，李總能來嗎？」
成子搖了搖頭：「難。這人雖然八卦，但關係到自己多人鬧，他倒喜歡是躲得遠遠的。」
彭洪安沒有再追問，像是接受了一個他早就預料到的答案。
。。。。。。
「來根煙，來根煙。」
樓下等車的時候，張鳳鸞伸手從成子兜里摸出一盒窄版猴，又給成子幾個人分了，挨個兒點上，順手，把煙帶火機一起裝自己兜里。
「嗨嗨嗨，你這幾等菸民的，不帶煙不帶火，還順人家的。」成子嘰歪道。
「我看你們哥倆都一個熊樣，摳的要死，一包煙能要你的命？」
「拿煙行，火機不成，把火機給我。」成子要伸手。
「給給給。」張鳳鸞摸出來，拍他手裡。
成子低頭一看，倆。
「艹，這不是我的麼？我昨天找半天沒找到。」吳昊瞧見成子收一個紅色的，嚷道，「張律，你啥時候拿走的？」
「啊，你的？我不知道啊。」
「得，你這都成慣犯了，以後得小心點兒。」
「我告你誹謗啊。」
「噫~~~~~」
張鳳鸞嘬了口煙，看了眼成子，「我說，今天這架打得，你還真沉得住氣。」
「你也沒上臉啊，」成子瞥他一眼，「你那髒勁兒，倒是發揮得穩。」
「我那叫專業素養，我每一句都是白紙黑字能落地的。倒是今天，彭洪安有些要求提出來的時候，你沒答應得太快。這分寸拿得不錯。」張鳳鸞笑道。
「太快了，他會覺得你急著要這個結果，後面反而不好談。太慢了，他又會覺得你誠意不夠。你那個節奏，拿的剛剛好。」
「不是我拿的。」成子說，「是我哥說的。」
「他說什麼？」
「他說，談判，要讓對方覺得是他們自己想結束的。你要是急著收尾，對方就會覺得還有空間可榨。你要是收得太慢，對方又會覺得你還在憋什麼招。最好的時機是，他們剛覺得累了、想歇了，你正好遞出一句可以了。這樣他們既不會反悔，也不會覺得自己虧了。」
張鳳鸞把煙從左邊嘴角換到右邊嘴角，「他這哪是教你怎麼談判，他這是教你怎麼當餛飩攤老闆，火候到了自然浮起來。」
「不過，」成子叼著煙，把兩手插進褲兜里，一條腿稀里斜歪的撇著，那還像剛才在會議室一本正經的摸樣，那股子隱藏的匪氣又冒了出來，「算是把該簽的都簽了。」
張鳳鸞笑了一聲，「是，該簽的都簽了，該埋的也都埋了。乍一看是合作框架，細看是你家後院，門是你開的，路是你鋪的，連牆都是你砌的，他就進來落個腳，還以為自己是主人。」
成子「嘿嘿」著，嘬了口煙，對著路燈噴出一口煙。
「彭洪安以為他是在畫線，其實他是在編網。編一條把自己兜進去的網。」
「咱們說那個現金出資的提議，」成子看徐卓，「我看彭洪安當時愣了一拍。」
「他是沒想到我們會主動掏錢。」徐卓說，「在他的預判里，豐禾的財務策略是儘量不動現金、儘量用資產抵。」
「咱們突然說願意出五個億，他就得重新算帳，這筆錢我們願意出，說明我們不只是被動合作，我們是有餘力的。有餘力的人，他就不太好意思壓得太狠。」
吳昊也說道，「還有，那些技術參數談下來，心裡倒是踏實了，要是讓他們把那些標準定得太寬，以後有的是頭疼的時候。」
「多少錢沒談出來的事，最後都折在參數上。」被三個菸民圍著，徐卓往上風口站了站，「今天他們把時間表壓得那麼緊，我就知道他們想在驗收標準上留餘地。幸好張律師之前把那些附件條款框死了。」
「我只是把雷先踩了。」張鳳鸞咂咂嘴，「真正要填坑的，是以後那些工作組會議。誒，你們猜，彭洪安現在在幹嘛？」
成子說，「罵我們。」
「罵我們什麼？」
「罵我們太精，罵我們太磨，罵我們太能扛。但不會罵我們不講理。」
徐卓說，「我倒覺得，彭洪安應該在想怎麼給巴黎那邊打電話。他得說，我們已經把豐禾的核心業務鎖定了，控股權拿到了，品牌使用權的期限也爭取到了一個足夠長的周期。他得讓總部覺得，這筆投資穩了。"
"但他不知道的是，"吳昊接話，"他拿到的那個控股權，底下全是暗樁。"
成子低頭看著腳下一塊鬆動的地磚，「對賭觸發條件是雙邊的，他今天在會上猶豫的時候，我就知道他算過那筆帳。他覺得他能贏。」
「他當然覺得他能贏。」張鳳鸞說，「彭洪安這種人，從來不相信自己會輸。他相信的是數據、流程、管理經驗。」
「他認為自己手裡有全球最好的管理團隊、最先進的技術體系、最成熟的渠道模型。他用這些去驅動一個本土品牌，就像是給一台老式發動機裝上了渦輪增壓器，怎麼可能輸？」
成子想剛才會議室里彭洪安最後那個表情，那個帶著疲憊卻又帶著一絲滿足的微笑。那種表情他見過很多次，在某些棋局的中局，走完一步看似占據優勢的棋之後，對手臉上常會出現那種短暫的鬆懈。
「其實，他沒做錯什麼。」張鳳鸞繼續道，「他今天是按一個合格的跨國併購操盤手的標準動作在走。估值、控股權、技術導入、渠道協同，每一條都有數據支撐，每一條都有案例驗證。他走得很穩。」
成子說道，「但穩，不表示對。穩只是表示他走在了自己熟悉的路徑上。而他熟悉的這條路徑，恰好是我哥給他鋪好的。」
張鳳鸞點點頭，「彭洪安見到李樂，不是閒聊的，那句六十六億不是隨口說的，那個數字卡在他的心理承受區間裡，讓他覺得能跟總部交代。」
「品牌那條線也是，先用十年使用權把他說動，再用自動續約條款給他一個安全感的假象。每一步都踩在他最在意的事情上，別讓總部覺得這筆投資是下一個哇嘎嘎。"
「所以他簽的時候是安心的。」成子說。
「但是棋盤上的局面，只有當棋盤上所有的棋子都走完了，你才能看出來誰贏。」成子替他說完了後半句。
幾人都笑。
笑過之後，張鳳鸞又搖搖頭，「不過，不能過分樂觀，不能大意，這事兒，說到底，還是個與虎謀皮的事兒，咱們，只是個暫時使了障眼法的耗子。」
「之後，哪一步沒注意到，就會鑽到他們的套子裡。接下來的每一個數字都是戰場，你以為今天簽的是合同，其實是戰書。」
「知道，彭洪安和噠能都是老玩家，有些套路人家比我們玩兒的熟。」 成子嘀咕一句。
張鳳鸞笑道，「行，你能這想就好，老話說，只有一日做賊，沒有千日防賊的道理，可從明天開始，咱們要做的，就是開始防賊千日。」
「不過，今天品牌那條線，你們是怎麼想的？」成子問張鳳鸞，「彭洪安最後鬆口松得有點快。我老覺得這裡面有啥。」
「有啥？因為品牌那條線本身就不是他的核心訴求，」張鳳鸞說，「他那句哇嘎嘎在內部被反覆引用是真話，但他真正要的不是品牌所有權，是品牌的使用穩定。你給了自動續約，第三方評估機構由雙方共同指定，他想要的保障已經有了。"
「那......他到底想要是什麼？「吳昊問了句。
「控股權，"張鳳鸞彈了彈菸灰，火星在夜色里一閃而過，「只要你答應了51%對49%，品牌的事他就可以跟你磨，可以拖，可以讓。他今天所有讓步，都是在為這條買單。」
路邊一家音像店裡傳來歌聲，菊花殘，滿地傷，你的笑容已泛黃.....花落人斷腸，我心事，靜靜躺.....
「我今天談判的時候，」成子鼻孔里冒出兩縷白煙，「好幾次在想同一個事。」
「啥？」
「我們在牌桌上坐了一整天，彭洪安在算估值、算對賭、算技術移植周期，周蜜在算渠道成本，許辰在算審查窗口期。但我哥在做的事，是從一開始就讓我們坐在這張牌桌上。」
張鳳鸞把菸頭在鞋底碾滅，把菸頭準確無誤地彈進路邊的小水道，那彈道和弧線都透著一種爛熟於心的精準。
他轉過身來，歪著頭看成子，「李樂的本事，今天也落在談判桌上，一張軟椅子，幾句話，讓人心甘情願地走進來坐下來，然後發現門在身後關上了。
「那你覺得，我哥今天要是在談判桌上，會怎麼說？」
「他？」 張鳳鸞嘿嘿著，「他要是在，彭洪安今天可能連遞那份三部曲的機會都沒有。」
「怎麼說？」
「你想想，就他那張嘴，幾句話就能把彭洪安的公司戰略野心轉化成豐禾的防禦性條款。」
「彭洪安今天遞那三步走的時候，你只是說合資公司經營範圍限定在現有品類，要是李樂在，估計會說，合資公司經營範圍限定在現有品類已經足夠了，不過既然彭總有這個規劃藍圖，我們也不反對把它作為附件保留，但豐禾不會為這個附件提供任何形式的出資擔保。」
「那你咋沒補充？」
「你有說錯？」
「沒有。」
「那不就行了，多一句無非水幾個字。」
吳昊笑了一聲，「大李總確實經常用這種以退為進的招數。」
張鳳鸞嘆口氣，「其實，他不在也好。他要是在，彭洪安會更警惕。今天彭洪安之所以願意在這些條款上讓步，很大程度上是因為他覺得成子是一個可以談的人。要換成李樂，彭洪安會覺得自己面對的是一個他看不透的人。」
「也就是說，」徐卓總結道，"小李總今天的角色就是一個讓彭洪安覺得談判可以推進的對手。而彭洪安恰恰不知道，每一次他覺得推進了一步，都是在往那個坑裡踩得更深。」
「喲西，所得斯奈~~~~」張鳳鸞沖徐卓比劃了個大拇指，示意，說得對啊。
「他知道自己在被牽著走嗎？」吳昊問。
成子想了想，「或許已經察覺點什麼，但事情已經開始，背後有推手，前方有利益，就由不得他了。還有......」
「什麼？」
「他是經理人，不是老闆，花的，不是自己的錢，不心疼。」
風從高樓之間又灌過來一陣，把路邊那棵梧桐樹剩下的最後幾片葉子吹得沙沙響。
「不過，」張鳳鸞話鋒一轉，「今天最讓我覺得有意思的，倒是另外的事兒。」
「啥？」
「周蜜。」張鳳鸞嘴歪了一下，「她今天看我的眼神不太一樣，她在試探。」
「試探啥？」
「不知道，不過，你們說，一會吃完飯，她要是叫我出去再喝幾杯，咋辦？去，還是不去？」
「髒律？」
「艹！」
「你去個球P！」