第2130章 攻防
工作人員進來換了一輪茶水。
新沏的茶冒著熱氣，茶葉在透明的杯子裡緩緩舒展。
彭洪安端起茶杯抿了口，「成總，」
「意向書籤了，咱們算是在同一個起點上了。那我就直說了，六十六億的估值框架，李總上回在茶館跟我聊過，我回去跟總部也匯報過。這個數字，巴黎那邊沒有反對。」
瞧，談判的藝術就在這兒。
「沒有反對」和「接受」之間存在著一段微妙的距離，那段距離正是接下來談判要填滿的空間。
彭洪安停了一下，似乎在等成子對這個消息做出反應。
成子只是微微點了一下頭，示意對方繼續。
彭洪安放下茶杯，「但是......我後來一直在想一個問題，如果噠能出到八十五億呢？合資公司不僅包含豐禾的飲料業務，也包含豐禾的休閒食品業務和部分滷製品，同時，豐禾品牌的所有權，完全轉讓給合資公司。」
他說完，眼睛盯著成子。那個「八十五億」的數字懸在空氣中，像一個被拋出來的餌。
徐卓的筆在紙上停住了，周蜜轉筆的手也停了下來。
這個報價表面上比六十六億多了將近二十億，但成子聽出了彭洪安真正的意圖，他是在用更高的價格，要求豐禾把更多的東西裝進袋子，而那個袋子，由噠能握著把手。
「彭總，」成子今天第一次臉上泛起笑容，「八十五億，聽著確實比六十六億好聽。但您要分潤的是我們的食品業務，那是豐禾的基本盤，是現金流奶牛。」
彭洪安沒有立刻反駁，只是低頭看了一眼面前的筆記本，像是在尋找接下來的劇本台詞。
「成總，」他說，「我理解你的擔心。從財務角度看，如果把不分食品業務也裝進去，合資公司的體量會更大，估值基礎也更紮實。八十五億對應的是更大的盤子，不是只買飲料業務。」
「另外，如果我們只拿飲料業務，按六十六億的估值，達能出的現金是三十四億。這個數字在總部那邊是過的去的，但說服力不夠強。」
「理由。」
「因為只裝飲料業務，等於把豐禾最值錢的增長引擎切出來。剩下的食品業務雖然現金流好，但增長空間有限。」彭洪安說道，「總部會問：我們出了三十四億，拿到的只是豐禾的一部分，而且是一部分沒有品牌所有權、沒有供應鏈控制權的業務。這筆投資的長期價值在哪裡？」
「彭總，我明白你們總部那邊需要一整套能交代過去的故事，」成子說，「但，三十四億拿的是豐禾飲料業務百分之五十一的股權，這個業務今年銷售額二十五億，年增速百分之六十。」
「按照這個增速，三年後就是六十億。三十四億買一個三年後六十億生意的控股權，而且，飲料業務的毛利率比食品業務高八個點。你們買的不是銷售額，是利潤。是增長。是未來。」
「我需要明確一下，估值可以談，但範圍不變，僅限於飲料業務。食品業務不裝進去。品牌所有權歸屬豐禾。這兩條是底線。」
他沒有加重語氣，也沒有特意強調，但是「底線」兩個字，在座的人都聽清了。
彭洪安手捏著鋼筆，似乎在重新評估某種他沒有預料到的阻力，又像是在判斷這條「底線」是談判策略還是真正無法逾越的邊界。
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「成總，那如果我們換個角度，六十六億維持不變，但豐禾需要在合資公司里增加一部分現金出資，用於補充合資公司的營運資金。這樣合資公司的啟動資金更充裕，對雙方都有利。」
他這番話接得很快，像是早就準備好了這個遞進方案。
成子察覺到了彭洪安話里的一個關鍵轉向，當「八十五億買更多業務」這條路被堵住之後，彭洪安立刻換了一個角度，試圖在資金結構上找到新的突破口。
成子看了徐卓一眼。
徐卓會意，往前坐了坐，翻開筆記本，「彭總，現金出資這個問題我們在內部討論過。豐禾的飲料業務本身是有現金流能力的，不是需要大量資本注入的初創項目。」
「合資公司成立後，飲料業務的銷售收入可以覆蓋日常運營和初期擴張所需的資金。額外追加現金出資的必要性，我們需要重新評估。」
劉浩文在旁邊插了一句，「徐總，我補充一點。噠能希望在合資公司成立初期有一個比較充裕的資金池，用來支持渠道整合和技術導入的加速落地。」
「如果豐禾能提供一部分現金出資，可以縮短項目從啟動到產生規模效應的周期。這對雙方都是好事。」
「劉總，我理解你的出發點，」徐卓說，「但現金出資的規模、用途和回收機制，都需要經過更詳細的測算。如果我們額外投入現金，這筆錢具體用在哪些環節？是不是有明確的回報預期？」
「合資公司未來的盈利如果沒有達到預期，這筆現金的風險怎麼分擔？這些都需要在框架協議里寫清楚。」
彭洪安聽著兩人的交鋒，手指在桌沿上停住了。
他似乎在衡量某種得失，在判斷是否值得在這個點上繼續推進。
「現金出資的事可以留到框架協議的財務條款里再細談，」他說，「我只有一個原則，合資公司的啟動資金要足夠充裕，不能因為資金不足而影響前兩年的落地節奏。」
成子點了點頭，這是雙方都在釋放的一個信號，這事兒能談，放一放，繼續先往前走。
但他也清楚，這筆現金出資，如果最後真的落筆，它會成為噠能在合資公司里進一步鎖定控股權和話語權的工具，而這正是成子需要警惕的地方。
會議室里短暫地鬆了口氣，但每個在場的人都在各自心裡盤算著剛才那輪交鋒留下的是縫隙還是鑿痕。
工作人員又進來添了一圈茶，杯碟碰撞的細碎聲響像是給這場談判，添上的標點。
窗外的霧似乎薄了一些，對岸金茂大廈的尖頂在灰白的天幕下重新露出了一截。
「成總，」彭洪安繼續道，「品牌的事，咱們再聊一聊。」
他提這個話頭的時候，語氣和之前討論估值時不太一樣，少了幾分商務談判的進攻性，多了幾分像是要把一個真正棘手的結解開的耐心。
「品牌歸屬豐禾這件事，我原則上理解。但從我的角度，有一個現實問題，噠能投入幾十億現金、技術、管理資源、國際渠道，最後合資公司做大的品牌，所有權不在合資公司。這就像......我們把一棟樓蓋起來了，但地契是別人的。」
成子能感覺到彭洪安這一次不是在用條件施壓，而是在講一個他真正在意的問題。
這正是李樂之前預料到的，品牌歸屬會是這場談判中最難啃的骨頭，因為它是噠能最深的痛點，哇嘎嘎的教訓已經刻在了這家跨國巨頭的基因里。
「彭總，」成子點點頭，「我理解你的擔心。品牌所有權不在合資公司，你們投入資源做品牌建設，的確會有一種為他人作嫁衣的感覺。」
「但是，彭總，我們換個角度想，把品牌放進合資公司，對豐禾來說意味著什麼？」
「是把十幾年、幾千名員工、上億消費者的信任，打包放進一個我們只占49%的公司里。要是有一天合作出現了分歧，噠能以控股方的身份，把豐禾品牌的價值轉移到噠能自己的品牌上。到了那個時候，豐禾連說話的資格都沒有。」
旁邊的周蜜這時開口了，「成總，我理解你的顧慮。但品牌歸屬權的問題，在合資企業里並不是只有進或不進兩種選擇。」
「我們建議一種折中方案，雙品牌戰略。現有的產品線，繼續使用豐禾品牌，維持消費者的認知。新開發的產品線，引入噠能旗下的國際品牌，比如依雲、富維克，提升產品的高端形象。」
「這樣，豐禾品牌不需要進入合資公司，但合資公司可以通過噠能的品牌資源獲得更大的市場空間。」
周蜜說得條理清晰，那份「雙品牌」的方案在她嘴裡已經是一套經過推演的完整論述。
它試圖在「品牌進合資公司」和「品牌不進合資公司」之間找一個中間地帶。
但成子也看穿了這套方案的陷阱，一旦合資公司開始用噠能的國際品牌推出新產品，這些產品的市場認知和渠道資源都會和噠能深度綁定，豐禾品牌在消費者心智中的權重會逐漸下降。
幾年之後，豐禾可能發現自己擁有的只是一個還在老產品線上苟延殘喘的區域性品牌，而合資公司里最有價值的新業務線，全部貼上了噠能的標籤。
「哈！周小姐，雙品牌......這個思路聽著很美。但實際操作起來，有一個問題。」張鳳鸞開口了。
「張總，請說。」周蜜對張鳳鸞眨了眨眼。
髒師兄瞧見，噫~~~~姐們兒，你也不拍把臉上刮的這麼厚的大白給眨掉。
「一個合資公司里同時運營兩個品牌，一個本土的、一個國際的，市場資源怎麼分配？廣告投放的預算怎麼傾斜？銷售團隊的KPI怎麼考核？」張鳳鸞歪了歪頭，像是想找找看有沒有卡粉的地兒。
「如果我是噠能的品牌經理，我肯定優先投噠能的品牌。那不是人的問題，是激勵機制的問題。誰的品牌利潤高、誰的品牌有總部支持、誰的品牌能帶來職業上升通道，資源就往誰那邊流。」
「時間一長，豐禾品牌就會被邊緣化。這不是合作，這是換一種方式吃掉豐禾的品牌價值。」
周蜜的表情沒有變化，也就笑道，「張總說得有道理。雙品牌確實有資源分配的風險。那我們換一個思路.....」
「請講。」張鳳鸞手一伸，示意。
「品牌不進合資公司也行，但豐禾需要給我們一個足夠長期的保障。十年使用權太短。一個品牌從培育到成熟，十年只是起步。如果豐禾在十年後續約時漫天要價，合資公司已經離不開這個品牌了，到時候只能接受任何條件。」
成子聽出了這句話的真正分量。
彭洪安不是在反對品牌歸屬豐禾，他是在要求一個足夠長的、足夠安全的保障。
十年太短，十五年呢？二十年呢？這正是李樂給自己預演過的場景。
「我們理解噠能的顧慮，如果.......」張鳳鸞拿起筆，在一張白紙上邊寫邊說，「這樣呢？第一，豐禾品牌的市場認知度達到全國前三，使用權自動延長十年，續約價格參照市場公允價由雙方認可的第三方機構評估。」
「這樣，噠能不用擔心我們坐地起價。我們也不用擔心您用完即棄。」
「第二，合資公司每年須投入不低於銷售額百分之三的品牌推廣費用，並且有義務維護和提升品牌價值。」
「但，如果合資公司連續兩年品牌價值評估下降，豐禾有權收回使用權。」
張鳳鸞說完，也寫完，手指一彈，把紙條從桌面滑向對面，隨後朝彭洪安攤了攤手，「這不是為他人作嫁衣。這是一份嫁衣共享協議。」
「你出針線，我出布料，做出來的衣服兩個人穿。誰也別想穿著衣服把另一個人推出門。」
彭洪安接過紙條，仔細瞅了眼，手指沿著字跡一行一行滑下去。劉浩文側過頭，在他耳邊低聲說了句什麼，語速很快，用的是法語。
成子聽不懂，但他看到彭洪安聽完之後，眉頭微微鬆了一下。
片刻之後，彭洪安抬起頭，「十年免費使用權，這個可以接受。但市場認知度前三的觸發標準，需要第三方評估機構界定。另外，收回使用權的條件，連續兩年品牌價值下降，這個太寬了。」
「下降的定義是什麼？百分之五？百分之十？由誰來評估？"
張鳳鸞微微一笑，「彭總提的非常細，這正是我們把標準落到紙面上的過程。評估機構由雙方共同選擇，評估標準在框架協議附件里列明。只要雙方誠意對等，十年之後的續約不會成為破裂導火索。"
彭洪安點了點頭，沒有繼續追問。但成子注意到他嘴角微微動了一下，那是一種"算了這個我讓了"的微表情，「成總，您是個做事的人。」
話到此處，遠處窗外黃浦江上傳來一聲汽笛隱約的嗚咽。
這句話從彭洪安嘴裡說出來，和從茶館裡走出來時對許辰說的那句「他是可談的」，已經隔了整整一重山。
成子也笑了笑，兩人都默契，知道這只是一座山頭被翻過去了。
半小時後，估值和品牌條款塵埃落定。
豐禾分兩年，出資五個億現金進入合資公司，這是徐卓此前設計的方案：用現金降低達能的壓力，換取其在品牌歸屬上的讓步。帳面看是退，退是戰術性的。
品牌仍歸豐禾，使用權從十年延長到十五年。
「使用權」的覆蓋範圍被明確界定為「品牌現有及未來所有衍生產品線」。
合資公司董事會席位按股權比例分配，但達能在"經營層"的任免上保留了提名權。
而達能正式放棄了對豐禾食品業務的一切要求。
。。。。。。
午休時間。
會議室的門被推開。
陽光從雲層縫隙里漏出幾縷細碎的光線，落在會議桌面上那些攤開的文件和涼透的茶杯上。
成子走在隊伍最後面，張鳳鸞放慢腳步和他並肩，「怎麼樣？」
「品牌這條線算是探到底了，」成子嘆口氣，「沒有再堅持要品牌進合資公司，但他們對期限的擔心是真的。哇嘎嘎那件事確實把他們搞怕了。」
「怕了好，」張鳳鸞嘖了一聲，「怕了才會讓步。要是他們什麼都不怕，那才難談。不過下午那輪對賭才是真刀真槍。那玩意兒比品牌更難。」
他話沒說完，彭洪安在前面停了一步，回頭看了一眼他們倆，像是在確認什麼，又像只是隨意一瞥。
成子和張鳳鸞同時收了話頭，跟著人群走進電梯。
電梯門合攏時，擦的一塵不染的轎廂映出幾個人模糊的臉。
。。。。。。
午飯是在樓里的一家快餐吃的，每人三菜一湯一份米，六十八大洋，充分體現了滬幣的價值。
各懷心思，吃的就快。
一點，眾人又回到了會議室。
這次，劉浩文是最先翻開文件夾的人。他清了清嗓子，看向在屏幕上投影出來的一張表格。
「各位，上午我們把品牌和估值的基本框架談了，下午，我們需要推進一個對雙方都有約束力的機制，業績對賭條款。」
他把投影切換成一張更複雜的圖表，上面用紅藍兩色標註著不同的增長曲線和目標節點。
張鳳鸞斜靠在椅子上，翹起二郎腿，微微眯起眼睛，那張圖表上清晰地顯示，五年期內，年複合增長率35%。如果未達標，豐禾須向噠能無償轉讓5%的合資公司股權，噠能從51%增至56%，豐禾從49%降至44%。
如果超額達標，豐禾可獲得1%的股權獎勵，上限2%。
張鳳鸞翻了翻面前那份列印出來的條款文本，然後笑了。
「劉總，」他說，「您這個對賭條款，長得太像噠能了。」
「我翻譯一下，合資公司做不好，豐禾交股權。做好了，豐禾拿1%的獎勵。數學上這叫非對稱激勵，下行風險無限，上行收益有限。換句話說，輸了要脫一層皮，贏了只能刮一層油。」
「按行為經濟學的損失厭惡理論，人們為了避免損失願意冒更大的風險。你們把對賭設計成單邊懲罰，不是對賭，是罰賭。
劉浩文的嘴角微微動了一下，沒有立刻接話。
周蜜低頭在筆記本電腦上敲了幾行字，敲完抬起頭，表情平靜：「張總，對賭條款的設計原則是激勵管理團隊達成目標。噠能作為大股東，承擔了主要的資金風險，理應獲得相應的保護機制。」
「周小姐這話，說得沒錯，」張鳳鸞點頭，話音一轉，「噠能確實承擔了資金風險。但，豐禾承擔的是另一種風險。」
「品牌風險、渠道風險、團隊風險。如果合資公司搞砸了，豐禾失去的不僅是股權，還有十幾年積累的品牌信任度和渠道關係。那種損失不是5%的股權能衡量的。」
「所以，如果要對賭，那就真的對著賭，雙方都押注，雙方都承擔風險。」
髒師兄說話的時候，成子注意到，彭洪安的表情沒有變，但他的手在桌沿上摁了一下，許辰的筆也頓住了。
緊接著，張鳳鸞從自己的包里抽出一份封皮顏色是淺藍色的文件，就是那份成子也不知道內容的。
他知道，這一回合，是張鳳鸞主打。
「豐禾的對賭方案。」張鳳鸞把文件推過去，「對稱的，公平的，雙向的。」
彭洪安接過來，低頭看，劉浩文湊過去。
那是一張與劉浩文提供的格式幾乎完全相同的表格，但數值被重新標註過，黑白分明的兩個列，左邊是豐禾的承諾，右邊是噠能的承諾，中間用一道豎線隔開，像一扇剛剛打開的門。
「我們的建議是，業績目標不變，五年內年複合增長率35%。但觸發機制改成雙邊。」張鳳鸞說，「雙年度達標，噠能轉讓2%股權給豐禾，即噠能49%，豐禾51%，豐禾恢復控股權。」
「雙年度未達標，豐禾轉讓2%股權給噠能，即噠能53%，豐禾47%。」
「一年達標、一年未達標，單方轉讓1%。」
「考核標準除複合增長率外，增加市場份額和渠道覆蓋率兩個輔助指標。若銷售額達標但市場份額未達標，視為部分達標，觸發比例減半，單方轉讓百分之一。」
「超額激勵，若合資公司達到一百億銷售額，達能同意額外轉讓百分之一，使豐禾持股達到百分之五十二。"
「這幾個觸發條件是對稱的，誰做得好誰拿股權，誰做得差誰交股權，這才叫對賭。」
劉浩文看著看著，表情發生了一絲微妙的變化。
他翻回自己那份草案對比了一下，目光在兩組數字之間來回移動，像在驗算一道突然發現答案可能不止一個的算術題。
「張總，」他終於開口，聲音裡帶著一絲意外，「您這是把我們自己的提案……反過來用了？」
張鳳鸞聳了一下肩，「不是反過來，是對。您看，我們輸了交股權，你們輸了也交股權。目標一樣，代價一樣。這才叫公平。」
許辰從剛才起一直在筆記本上飛快地寫著什麼。此刻她停下筆，抬起頭，「張總，這個對稱設計在風險分配上，只是數據上的相同代價。而噠能在合資公司里投入的現金和技術資源，比豐禾投入的實物資產流動性更低。」
「換句話說，噠能的沉沒成本更高。同樣的2%股權，對噠能的戰略意義和對豐禾的戰略意義，未必等量齊觀。」
張鳳鸞聽完，嘴角一翹，一副「知道你們得這麼說」的表情。
「許總說得對。正因如此，噠能更有動力確保合資公司成功，而不是把責任全推給豐禾。」他把屁股往前坐了坐，「如果對賭是單邊的，豐禾做不好就得交股權，噠能做不好沒有任何代價，那麼噠能的團隊在合資公司里就沒有真正的壓力。」
「你們拿了豐禾的渠道和品牌，試一把，成了最好，不成也能拿著豐禾的股權退出。但如果對賭是雙邊的，噠能就必須真的投入精力去把這件事做成。這反而能確保雙方同心同德，而不是各自留後手。」
彭洪安一直沒有說話，但成子能感覺到他在仔細地聽。
那種傾聽和上午有些不同，上午他在評估對手的底線，而此刻他似乎正在重新評估某種更根本的東西。
張鳳鸞提出的這套框架雖然鋒利，卻有一種難以駁斥的公平感，而公平感本身就是一種很難被拒絕的理由。
「部分達標的比例減半，這個可以接受。」彭洪安終於說道，「但觸發額外1%這一條需要調，如果合資公司做到百億，已經是一個里程碑式的成就，噠能願意在那個節點上再讓一點利，2個點，不行。」
成子看了張鳳鸞一眼，張鳳鸞幾不可察地點了一下頭，才說道，「彭總，可以談。」
「但有一條，如果合資公司做到百億億，噠能同意額外轉讓1%股權，使豐禾持股達到52%。這個是雙方的承諾，不是單方的要求。如果噠能在技術和渠道導入上做到位了，100億不是不可能。」
彭洪安則在心中做著最後的計算。
「可以考慮。但觸發條件不能僅僅是銷售額，還要加上利潤率的底線。如果不賺錢地衝到100億，那沒有意義。」
「這可以接受。」成子說，「利潤率底線可以由雙方協商確定，寫進框架協議。」
幾個人又花了將近一個小時，逐條校準對賭條款中那些容易被忽視的細節。
考核指標的優先序、數據來源的界定、爭議發生時的解決路徑。
窗外的光線開始變暗了，下午四點半。那層霧氣已經在不知不覺中散盡，露出了遠處陸家嘴樓群清晰的天際線。
黃浦江的水面上，一艘貨輪正緩緩駛過，煙囪里拖出一條長長的灰白色尾跡，在暮色將至的天幕下像一道被輕輕畫上去的線。
那份最終版本的條款被重新列印出來，分發給在座的每個人。成子拿起來看了兩遍，確認每一條數字、每一個百分比、每一個觸發條件都與下午討論的結果一致。
他把紙頁翻到第二頁，確認了那句關鍵表述，「若合資公司雙年度達標，噠能轉讓2%股權給豐禾，豐禾持股增至51%，噠能持股降至49%」被完整地保留了下來。
彭洪安也看了一遍，然後朝成子微微點了一下頭，像是在說「內容沒有出入」。
「好，既然大家都沒什麼意見，那就這樣？咱們繼續往下走，關於其他的細節。」
。。。。。。
窗外的黃浦江在暮色中緩慢流淌，一艘駁船正拖著長長的黑色煙跡駛過江心，貨艙里堆著整整齊齊的貨櫃，像一排排被碼好的棋子。
「那咱們繼續往下走。關於其他的細節。」彭洪安伸手端起已經續過第三遍的茶水，低頭喝了一口，似乎在為接下來要說的話找一種合適的節奏。
「小李總，些東西穩住了，但這只是活水需要流進來的引渠。接下來，我想聊聊活水本身，也就是，合資公司成立之後，它的疆界到底劃在哪裡。
「您說。」
「這個。」
彭洪安從文件夾里抽出一張紙，推了過來。紙上用黑體字印刷著一幅簡單的框架圖，自上而下排列著三個層級：最上面寫著「乳飲料」，中間是「酸奶製品」，最下面是「嬰幼兒配方奶粉」。
「這是我們內部做過的一版初步構想。」彭洪安的手指著，「先做乳飲料，用豐禾現有的飲料生產線稍加改造就能投產。」
「然後做酸奶製品，豐禾的冷鏈體系是現成的，只需要新建發酵線和灌裝線。最後做嬰幼兒奶粉，這是整個鏈條里附加值最高的環節，但也是投入最大、周期最長的部分。」
「這是一個三年到五年的規劃。第一步最快，十到十二個月就能看到產品，第二步慢一些，二十個月到二十四個月，第三步最難，需要新建獨立的GMP車間，引進專用的噴霧乾燥設備，但從市場回報看，值得。」
「而豐禾做這些，在渠道上有一個現有的國內品牌所不具備的優勢。」許辰一旁地接過了這張紙，看了眼，起身，遞給對面的成子，「在現有的下沉渠道基礎上，嫁接達能的技術能力和品牌溢價。」
成子接過這張圖，盯著看了會兒，指尖搓著紙尖，深吸口氣，又遞給邊上張鳳鸞幾個人。
等幾人看完。
「這話要說成立，得先有兩個前提。」開口的是吳昊。
「吳總您說。」許辰笑了笑。
吳昊掰著手指頭，「第一個前提，乳飲料需要新建發酵罐區，酸奶製品需要無菌灌裝線，奶粉需要獨立的GMP車間和噴霧乾燥塔。」
「這三樣加起來，光固定資產投資就超過七、八個億。這筆錢誰出？按股權結構，豐禾要跟投百分之四十九。」
「第二個前提，豐禾沒有乳製品生產經驗。我們從滷蛋起步，做了餅乾、糖果、膨化零食、飲料，但從來沒碰過牛奶。」
「一個沒碰過乳製品的企業，直接跳到嬰幼兒奶粉，這不是蓋樓，這是空中樓閣。」
成子聽完了彭洪安的「三步走」，也聽完了吳昊從生產端拋回來的那一盆冷水，拿過又傳回來的這張圖，推了回去。
「彭總，我理解這個框架的吸引力。但我哥之前提過一個原則，在合作這件事上，豐禾只做自己看得懂、算得清、接得住的事。乳飲料、酸奶、嬰幼兒奶粉，這三步里，我們目前能接住的只有第一步。」
「乳飲料可以用現有飲料線的技術基礎去改造，豐禾有過類似的技術儲備。但酸奶需要獨立的菌種培養體系和無菌灌裝環境，奶粉需要的是一套完全不同的品控標準，豐禾現在沒有那個能力，也不打算在沒有能力的時候硬上。」
他想了想，接下來的話換了另一種表達方式，把拒絕包裝成等待，「所以，合資公司的經營範圍，我們的意見是限定在茶飲料、果汁飲料和功能性飲料這三個現有的、已經有基礎的品類上。」
「至於彭總說的乳飲料、酸奶、奶粉，可以作為中長期的方向性備忘錄，列在附件里。但正式的合作框架文本里，不寫進經營範圍。」
彭洪安倒也沒反駁，只是低下頭，看了一眼自己面前那張被推回來的藍圖框架。
再看過來時，眼裡帶著一種在衡量得失的從容。
「成總，如果合資公司只做現有的三個品類，那它就只是一個擴產計劃，而不是一個戰略升級。」
「達能投入的不只是資金，還有技術儲備、專利池、全球渠道資源。如果我們只把合資公司的邊界劃在現有的河床上，那筆帳在投委會那裡會變得很薄。」
「那我們可以換一種思路。」徐卓接著說道，「新品類擴張需要新增固定資產投資，按現有股權結構，豐禾要跟投百分之四十九。如果再考慮到研發周期、市場推廣期、以及達能自身的品牌導入節奏，第一筆資金需求會在合資公司成立後的第十八到第二十四個月集中出現。」
「我們測算過，如果合資公司只做現有品類，現有產能利用率和現金流可以覆蓋前兩年的全部運營支出，不需要額外輸血。但如果要啟動酸奶或奶粉產線，那就是另一次獨立的資本開支，這需要回到董事會重新審批。」
他說完，把電腦轉過來，上面是一張表格，兩列對比數據，左列是「現有品類」的現金流預測，右列是「新增品類」的資金需求曲線，兩條線在第十八個月的位置交匯了一次，然後分道揚鑣，一條繼續平穩上行，另一條陡然拔起。
彭洪安的目光在那張表格上停了幾秒，然後他抬頭看了劉浩文一眼。
劉浩文側過身，低頭在他耳邊用極快的語速說了幾句，說的還是法語，但張鳳鸞還是捕捉到了幾個偶爾蹦出來的單詞，investissement（投資）, délai（期限）, risques（風險），歪頭沖成子微微一笑。
彭洪安聽完，轉向成子，「那這樣。合資公司的經營範圍，核心條款寫現有品類。但加一個附加條款，如果合資公司經營滿兩年、且雙方董事會共同認為具備條件，新品類拓展可以通過補充協議另行審議。」
「當然，這個補充協議需要全體董事一致同意，任何一方都有否決權。」
成子在心裡把這句翻譯了一遍。
他說「一致同意」和「任何一方都有否決權」的時候，表面上是給了豐禾一票否決的保護，但實際上是在用另一種方式給那個「三部曲」留下了一個後門，只要時間夠久、只要條件成熟，噠能自信能夠讓那個門打開。
可噠能的這股子自信，恰恰也在李樂的意料之中。
等米下了鍋，誰吃誰不吃，就不是噠能能確定了。
想起這句話，成子回道，「但我有一個額外的要求。」
「成總直言。」
「加一條對等條款。如果噠能在大陸市場與其他飲料企業進行新的合資或併購，合資公司享有知情權和優先談判權。避免將來某一天，噠能用合資公司的資源養大了某個品類，然後轉身去跟別的企業簽了排他協議。」
彭洪安臉上浮現出一種介於「你夠狠」和「這很公平」之間的微妙表情。
「成總，你這是在替合資公司買一份保險。好，我接受。但要求對等，如果豐禾集團在未來發展了新的飲料品類，也須優先通過合資公司運營。」
「當然」成子說。
張鳳鸞在旁邊迅速翻開一頁紙，手腕懸空，把這一條的核心要點寫在頁邊空白處，字跡快而潦草，只有他自己能看懂的縮寫和箭頭。
他寫完之後抬眼掃了一下對面，又笑了一下。
搞得對面一直在看他的周蜜心中一動，張鳳鸞住哪兒來著？錦江還是和平？
新沏的茶冒著熱氣，茶葉在透明的杯子裡緩緩舒展。
彭洪安端起茶杯抿了口，「成總，」
「意向書籤了，咱們算是在同一個起點上了。那我就直說了，六十六億的估值框架，李總上回在茶館跟我聊過，我回去跟總部也匯報過。這個數字，巴黎那邊沒有反對。」
瞧，談判的藝術就在這兒。
「沒有反對」和「接受」之間存在著一段微妙的距離，那段距離正是接下來談判要填滿的空間。
彭洪安停了一下，似乎在等成子對這個消息做出反應。
成子只是微微點了一下頭，示意對方繼續。
彭洪安放下茶杯，「但是......我後來一直在想一個問題，如果噠能出到八十五億呢？合資公司不僅包含豐禾的飲料業務，也包含豐禾的休閒食品業務和部分滷製品，同時，豐禾品牌的所有權，完全轉讓給合資公司。」
他說完，眼睛盯著成子。那個「八十五億」的數字懸在空氣中，像一個被拋出來的餌。
徐卓的筆在紙上停住了，周蜜轉筆的手也停了下來。
這個報價表面上比六十六億多了將近二十億，但成子聽出了彭洪安真正的意圖，他是在用更高的價格，要求豐禾把更多的東西裝進袋子，而那個袋子，由噠能握著把手。
「彭總，」成子今天第一次臉上泛起笑容，「八十五億，聽著確實比六十六億好聽。但您要分潤的是我們的食品業務，那是豐禾的基本盤，是現金流奶牛。」
彭洪安沒有立刻反駁，只是低頭看了一眼面前的筆記本，像是在尋找接下來的劇本台詞。
「成總，」他說，「我理解你的擔心。從財務角度看，如果把不分食品業務也裝進去，合資公司的體量會更大，估值基礎也更紮實。八十五億對應的是更大的盤子，不是只買飲料業務。」
「另外，如果我們只拿飲料業務，按六十六億的估值，達能出的現金是三十四億。這個數字在總部那邊是過的去的，但說服力不夠強。」
「理由。」
「因為只裝飲料業務，等於把豐禾最值錢的增長引擎切出來。剩下的食品業務雖然現金流好，但增長空間有限。」彭洪安說道，「總部會問：我們出了三十四億，拿到的只是豐禾的一部分，而且是一部分沒有品牌所有權、沒有供應鏈控制權的業務。這筆投資的長期價值在哪裡？」
「彭總，我明白你們總部那邊需要一整套能交代過去的故事，」成子說，「但，三十四億拿的是豐禾飲料業務百分之五十一的股權，這個業務今年銷售額二十五億，年增速百分之六十。」
「按照這個增速，三年後就是六十億。三十四億買一個三年後六十億生意的控股權，而且，飲料業務的毛利率比食品業務高八個點。你們買的不是銷售額，是利潤。是增長。是未來。」
「我需要明確一下，估值可以談，但範圍不變，僅限於飲料業務。食品業務不裝進去。品牌所有權歸屬豐禾。這兩條是底線。」
他沒有加重語氣，也沒有特意強調，但是「底線」兩個字，在座的人都聽清了。
彭洪安手捏著鋼筆，似乎在重新評估某種他沒有預料到的阻力，又像是在判斷這條「底線」是談判策略還是真正無法逾越的邊界。
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「成總，那如果我們換個角度，六十六億維持不變，但豐禾需要在合資公司里增加一部分現金出資，用於補充合資公司的營運資金。這樣合資公司的啟動資金更充裕，對雙方都有利。」
他這番話接得很快，像是早就準備好了這個遞進方案。
成子察覺到了彭洪安話里的一個關鍵轉向，當「八十五億買更多業務」這條路被堵住之後，彭洪安立刻換了一個角度，試圖在資金結構上找到新的突破口。
成子看了徐卓一眼。
徐卓會意，往前坐了坐，翻開筆記本，「彭總，現金出資這個問題我們在內部討論過。豐禾的飲料業務本身是有現金流能力的，不是需要大量資本注入的初創項目。」
「合資公司成立後，飲料業務的銷售收入可以覆蓋日常運營和初期擴張所需的資金。額外追加現金出資的必要性，我們需要重新評估。」
劉浩文在旁邊插了一句，「徐總，我補充一點。噠能希望在合資公司成立初期有一個比較充裕的資金池，用來支持渠道整合和技術導入的加速落地。」
「如果豐禾能提供一部分現金出資，可以縮短項目從啟動到產生規模效應的周期。這對雙方都是好事。」
「劉總，我理解你的出發點，」徐卓說，「但現金出資的規模、用途和回收機制，都需要經過更詳細的測算。如果我們額外投入現金，這筆錢具體用在哪些環節？是不是有明確的回報預期？」
「合資公司未來的盈利如果沒有達到預期，這筆現金的風險怎麼分擔？這些都需要在框架協議里寫清楚。」
彭洪安聽著兩人的交鋒，手指在桌沿上停住了。
他似乎在衡量某種得失，在判斷是否值得在這個點上繼續推進。
「現金出資的事可以留到框架協議的財務條款里再細談，」他說，「我只有一個原則，合資公司的啟動資金要足夠充裕，不能因為資金不足而影響前兩年的落地節奏。」
成子點了點頭，這是雙方都在釋放的一個信號，這事兒能談，放一放，繼續先往前走。
但他也清楚，這筆現金出資，如果最後真的落筆，它會成為噠能在合資公司里進一步鎖定控股權和話語權的工具，而這正是成子需要警惕的地方。
會議室里短暫地鬆了口氣，但每個在場的人都在各自心裡盤算著剛才那輪交鋒留下的是縫隙還是鑿痕。
工作人員又進來添了一圈茶，杯碟碰撞的細碎聲響像是給這場談判，添上的標點。
窗外的霧似乎薄了一些，對岸金茂大廈的尖頂在灰白的天幕下重新露出了一截。
「成總，」彭洪安繼續道，「品牌的事，咱們再聊一聊。」
他提這個話頭的時候，語氣和之前討論估值時不太一樣，少了幾分商務談判的進攻性，多了幾分像是要把一個真正棘手的結解開的耐心。
「品牌歸屬豐禾這件事，我原則上理解。但從我的角度，有一個現實問題，噠能投入幾十億現金、技術、管理資源、國際渠道，最後合資公司做大的品牌，所有權不在合資公司。這就像......我們把一棟樓蓋起來了，但地契是別人的。」
成子能感覺到彭洪安這一次不是在用條件施壓，而是在講一個他真正在意的問題。
這正是李樂之前預料到的，品牌歸屬會是這場談判中最難啃的骨頭，因為它是噠能最深的痛點，哇嘎嘎的教訓已經刻在了這家跨國巨頭的基因里。
「彭總，」成子點點頭，「我理解你的擔心。品牌所有權不在合資公司，你們投入資源做品牌建設，的確會有一種為他人作嫁衣的感覺。」
「但是，彭總，我們換個角度想，把品牌放進合資公司，對豐禾來說意味著什麼？」
「是把十幾年、幾千名員工、上億消費者的信任，打包放進一個我們只占49%的公司里。要是有一天合作出現了分歧，噠能以控股方的身份，把豐禾品牌的價值轉移到噠能自己的品牌上。到了那個時候，豐禾連說話的資格都沒有。」
旁邊的周蜜這時開口了，「成總，我理解你的顧慮。但品牌歸屬權的問題，在合資企業里並不是只有進或不進兩種選擇。」
「我們建議一種折中方案，雙品牌戰略。現有的產品線，繼續使用豐禾品牌，維持消費者的認知。新開發的產品線，引入噠能旗下的國際品牌，比如依雲、富維克，提升產品的高端形象。」
「這樣，豐禾品牌不需要進入合資公司，但合資公司可以通過噠能的品牌資源獲得更大的市場空間。」
周蜜說得條理清晰，那份「雙品牌」的方案在她嘴裡已經是一套經過推演的完整論述。
它試圖在「品牌進合資公司」和「品牌不進合資公司」之間找一個中間地帶。
但成子也看穿了這套方案的陷阱，一旦合資公司開始用噠能的國際品牌推出新產品，這些產品的市場認知和渠道資源都會和噠能深度綁定，豐禾品牌在消費者心智中的權重會逐漸下降。
幾年之後，豐禾可能發現自己擁有的只是一個還在老產品線上苟延殘喘的區域性品牌，而合資公司里最有價值的新業務線，全部貼上了噠能的標籤。
「哈！周小姐，雙品牌......這個思路聽著很美。但實際操作起來，有一個問題。」張鳳鸞開口了。
「張總，請說。」周蜜對張鳳鸞眨了眨眼。
髒師兄瞧見，噫~~~~姐們兒，你也不拍把臉上刮的這麼厚的大白給眨掉。
「一個合資公司里同時運營兩個品牌，一個本土的、一個國際的，市場資源怎麼分配？廣告投放的預算怎麼傾斜？銷售團隊的KPI怎麼考核？」張鳳鸞歪了歪頭，像是想找找看有沒有卡粉的地兒。
「如果我是噠能的品牌經理，我肯定優先投噠能的品牌。那不是人的問題，是激勵機制的問題。誰的品牌利潤高、誰的品牌有總部支持、誰的品牌能帶來職業上升通道，資源就往誰那邊流。」
「時間一長，豐禾品牌就會被邊緣化。這不是合作，這是換一種方式吃掉豐禾的品牌價值。」
周蜜的表情沒有變化，也就笑道，「張總說得有道理。雙品牌確實有資源分配的風險。那我們換一個思路.....」
「請講。」張鳳鸞手一伸，示意。
「品牌不進合資公司也行，但豐禾需要給我們一個足夠長期的保障。十年使用權太短。一個品牌從培育到成熟，十年只是起步。如果豐禾在十年後續約時漫天要價，合資公司已經離不開這個品牌了，到時候只能接受任何條件。」
成子聽出了這句話的真正分量。
彭洪安不是在反對品牌歸屬豐禾，他是在要求一個足夠長的、足夠安全的保障。
十年太短，十五年呢？二十年呢？這正是李樂給自己預演過的場景。
「我們理解噠能的顧慮，如果.......」張鳳鸞拿起筆，在一張白紙上邊寫邊說，「這樣呢？第一，豐禾品牌的市場認知度達到全國前三，使用權自動延長十年，續約價格參照市場公允價由雙方認可的第三方機構評估。」
「這樣，噠能不用擔心我們坐地起價。我們也不用擔心您用完即棄。」
「第二，合資公司每年須投入不低於銷售額百分之三的品牌推廣費用，並且有義務維護和提升品牌價值。」
「但，如果合資公司連續兩年品牌價值評估下降，豐禾有權收回使用權。」
張鳳鸞說完，也寫完，手指一彈，把紙條從桌面滑向對面，隨後朝彭洪安攤了攤手，「這不是為他人作嫁衣。這是一份嫁衣共享協議。」
「你出針線，我出布料，做出來的衣服兩個人穿。誰也別想穿著衣服把另一個人推出門。」
彭洪安接過紙條，仔細瞅了眼，手指沿著字跡一行一行滑下去。劉浩文側過頭，在他耳邊低聲說了句什麼，語速很快，用的是法語。
成子聽不懂，但他看到彭洪安聽完之後，眉頭微微鬆了一下。
片刻之後，彭洪安抬起頭，「十年免費使用權，這個可以接受。但市場認知度前三的觸發標準，需要第三方評估機構界定。另外，收回使用權的條件，連續兩年品牌價值下降，這個太寬了。」
「下降的定義是什麼？百分之五？百分之十？由誰來評估？"
張鳳鸞微微一笑，「彭總提的非常細，這正是我們把標準落到紙面上的過程。評估機構由雙方共同選擇，評估標準在框架協議附件里列明。只要雙方誠意對等，十年之後的續約不會成為破裂導火索。"
彭洪安點了點頭，沒有繼續追問。但成子注意到他嘴角微微動了一下，那是一種"算了這個我讓了"的微表情，「成總，您是個做事的人。」
話到此處，遠處窗外黃浦江上傳來一聲汽笛隱約的嗚咽。
這句話從彭洪安嘴裡說出來，和從茶館裡走出來時對許辰說的那句「他是可談的」，已經隔了整整一重山。
成子也笑了笑，兩人都默契，知道這只是一座山頭被翻過去了。
半小時後，估值和品牌條款塵埃落定。
豐禾分兩年，出資五個億現金進入合資公司，這是徐卓此前設計的方案：用現金降低達能的壓力，換取其在品牌歸屬上的讓步。帳面看是退，退是戰術性的。
品牌仍歸豐禾，使用權從十年延長到十五年。
「使用權」的覆蓋範圍被明確界定為「品牌現有及未來所有衍生產品線」。
合資公司董事會席位按股權比例分配，但達能在"經營層"的任免上保留了提名權。
而達能正式放棄了對豐禾食品業務的一切要求。
。。。。。。
午休時間。
會議室的門被推開。
陽光從雲層縫隙里漏出幾縷細碎的光線，落在會議桌面上那些攤開的文件和涼透的茶杯上。
成子走在隊伍最後面，張鳳鸞放慢腳步和他並肩，「怎麼樣？」
「品牌這條線算是探到底了，」成子嘆口氣，「沒有再堅持要品牌進合資公司，但他們對期限的擔心是真的。哇嘎嘎那件事確實把他們搞怕了。」
「怕了好，」張鳳鸞嘖了一聲，「怕了才會讓步。要是他們什麼都不怕，那才難談。不過下午那輪對賭才是真刀真槍。那玩意兒比品牌更難。」
他話沒說完，彭洪安在前面停了一步，回頭看了一眼他們倆，像是在確認什麼，又像只是隨意一瞥。
成子和張鳳鸞同時收了話頭，跟著人群走進電梯。
電梯門合攏時，擦的一塵不染的轎廂映出幾個人模糊的臉。
。。。。。。
午飯是在樓里的一家快餐吃的，每人三菜一湯一份米，六十八大洋，充分體現了滬幣的價值。
各懷心思，吃的就快。
一點，眾人又回到了會議室。
這次，劉浩文是最先翻開文件夾的人。他清了清嗓子，看向在屏幕上投影出來的一張表格。
「各位，上午我們把品牌和估值的基本框架談了，下午，我們需要推進一個對雙方都有約束力的機制，業績對賭條款。」
他把投影切換成一張更複雜的圖表，上面用紅藍兩色標註著不同的增長曲線和目標節點。
張鳳鸞斜靠在椅子上，翹起二郎腿，微微眯起眼睛，那張圖表上清晰地顯示，五年期內，年複合增長率35%。如果未達標，豐禾須向噠能無償轉讓5%的合資公司股權，噠能從51%增至56%，豐禾從49%降至44%。
如果超額達標，豐禾可獲得1%的股權獎勵，上限2%。
張鳳鸞翻了翻面前那份列印出來的條款文本，然後笑了。
「劉總，」他說，「您這個對賭條款，長得太像噠能了。」
「我翻譯一下，合資公司做不好，豐禾交股權。做好了，豐禾拿1%的獎勵。數學上這叫非對稱激勵，下行風險無限，上行收益有限。換句話說，輸了要脫一層皮，贏了只能刮一層油。」
「按行為經濟學的損失厭惡理論，人們為了避免損失願意冒更大的風險。你們把對賭設計成單邊懲罰，不是對賭，是罰賭。
劉浩文的嘴角微微動了一下，沒有立刻接話。
周蜜低頭在筆記本電腦上敲了幾行字，敲完抬起頭，表情平靜：「張總，對賭條款的設計原則是激勵管理團隊達成目標。噠能作為大股東，承擔了主要的資金風險，理應獲得相應的保護機制。」
「周小姐這話，說得沒錯，」張鳳鸞點頭，話音一轉，「噠能確實承擔了資金風險。但，豐禾承擔的是另一種風險。」
「品牌風險、渠道風險、團隊風險。如果合資公司搞砸了，豐禾失去的不僅是股權，還有十幾年積累的品牌信任度和渠道關係。那種損失不是5%的股權能衡量的。」
「所以，如果要對賭，那就真的對著賭，雙方都押注，雙方都承擔風險。」
髒師兄說話的時候，成子注意到，彭洪安的表情沒有變，但他的手在桌沿上摁了一下，許辰的筆也頓住了。
緊接著，張鳳鸞從自己的包里抽出一份封皮顏色是淺藍色的文件，就是那份成子也不知道內容的。
他知道，這一回合，是張鳳鸞主打。
「豐禾的對賭方案。」張鳳鸞把文件推過去，「對稱的，公平的，雙向的。」
彭洪安接過來，低頭看，劉浩文湊過去。
那是一張與劉浩文提供的格式幾乎完全相同的表格，但數值被重新標註過，黑白分明的兩個列，左邊是豐禾的承諾，右邊是噠能的承諾，中間用一道豎線隔開，像一扇剛剛打開的門。
「我們的建議是，業績目標不變，五年內年複合增長率35%。但觸發機制改成雙邊。」張鳳鸞說，「雙年度達標，噠能轉讓2%股權給豐禾，即噠能49%，豐禾51%，豐禾恢復控股權。」
「雙年度未達標，豐禾轉讓2%股權給噠能，即噠能53%，豐禾47%。」
「一年達標、一年未達標，單方轉讓1%。」
「考核標準除複合增長率外，增加市場份額和渠道覆蓋率兩個輔助指標。若銷售額達標但市場份額未達標，視為部分達標，觸發比例減半，單方轉讓百分之一。」
「超額激勵，若合資公司達到一百億銷售額，達能同意額外轉讓百分之一，使豐禾持股達到百分之五十二。"
「這幾個觸發條件是對稱的，誰做得好誰拿股權，誰做得差誰交股權，這才叫對賭。」
劉浩文看著看著，表情發生了一絲微妙的變化。
他翻回自己那份草案對比了一下，目光在兩組數字之間來回移動，像在驗算一道突然發現答案可能不止一個的算術題。
「張總，」他終於開口，聲音裡帶著一絲意外，「您這是把我們自己的提案……反過來用了？」
張鳳鸞聳了一下肩，「不是反過來，是對。您看，我們輸了交股權，你們輸了也交股權。目標一樣，代價一樣。這才叫公平。」
許辰從剛才起一直在筆記本上飛快地寫著什麼。此刻她停下筆，抬起頭，「張總，這個對稱設計在風險分配上，只是數據上的相同代價。而噠能在合資公司里投入的現金和技術資源，比豐禾投入的實物資產流動性更低。」
「換句話說，噠能的沉沒成本更高。同樣的2%股權，對噠能的戰略意義和對豐禾的戰略意義，未必等量齊觀。」
張鳳鸞聽完，嘴角一翹，一副「知道你們得這麼說」的表情。
「許總說得對。正因如此，噠能更有動力確保合資公司成功，而不是把責任全推給豐禾。」他把屁股往前坐了坐，「如果對賭是單邊的，豐禾做不好就得交股權，噠能做不好沒有任何代價，那麼噠能的團隊在合資公司里就沒有真正的壓力。」
「你們拿了豐禾的渠道和品牌，試一把，成了最好，不成也能拿著豐禾的股權退出。但如果對賭是雙邊的，噠能就必須真的投入精力去把這件事做成。這反而能確保雙方同心同德，而不是各自留後手。」
彭洪安一直沒有說話，但成子能感覺到他在仔細地聽。
那種傾聽和上午有些不同，上午他在評估對手的底線，而此刻他似乎正在重新評估某種更根本的東西。
張鳳鸞提出的這套框架雖然鋒利，卻有一種難以駁斥的公平感，而公平感本身就是一種很難被拒絕的理由。
「部分達標的比例減半，這個可以接受。」彭洪安終於說道，「但觸發額外1%這一條需要調，如果合資公司做到百億，已經是一個里程碑式的成就，噠能願意在那個節點上再讓一點利，2個點，不行。」
成子看了張鳳鸞一眼，張鳳鸞幾不可察地點了一下頭，才說道，「彭總，可以談。」
「但有一條，如果合資公司做到百億億，噠能同意額外轉讓1%股權，使豐禾持股達到52%。這個是雙方的承諾，不是單方的要求。如果噠能在技術和渠道導入上做到位了，100億不是不可能。」
彭洪安則在心中做著最後的計算。
「可以考慮。但觸發條件不能僅僅是銷售額，還要加上利潤率的底線。如果不賺錢地衝到100億，那沒有意義。」
「這可以接受。」成子說，「利潤率底線可以由雙方協商確定，寫進框架協議。」
幾個人又花了將近一個小時，逐條校準對賭條款中那些容易被忽視的細節。
考核指標的優先序、數據來源的界定、爭議發生時的解決路徑。
窗外的光線開始變暗了，下午四點半。那層霧氣已經在不知不覺中散盡，露出了遠處陸家嘴樓群清晰的天際線。
黃浦江的水面上，一艘貨輪正緩緩駛過，煙囪里拖出一條長長的灰白色尾跡，在暮色將至的天幕下像一道被輕輕畫上去的線。
那份最終版本的條款被重新列印出來，分發給在座的每個人。成子拿起來看了兩遍，確認每一條數字、每一個百分比、每一個觸發條件都與下午討論的結果一致。
他把紙頁翻到第二頁，確認了那句關鍵表述，「若合資公司雙年度達標，噠能轉讓2%股權給豐禾，豐禾持股增至51%，噠能持股降至49%」被完整地保留了下來。
彭洪安也看了一遍，然後朝成子微微點了一下頭，像是在說「內容沒有出入」。
「好，既然大家都沒什麼意見，那就這樣？咱們繼續往下走，關於其他的細節。」
。。。。。。
窗外的黃浦江在暮色中緩慢流淌，一艘駁船正拖著長長的黑色煙跡駛過江心，貨艙里堆著整整齊齊的貨櫃，像一排排被碼好的棋子。
「那咱們繼續往下走。關於其他的細節。」彭洪安伸手端起已經續過第三遍的茶水，低頭喝了一口，似乎在為接下來要說的話找一種合適的節奏。
「小李總，些東西穩住了，但這只是活水需要流進來的引渠。接下來，我想聊聊活水本身，也就是，合資公司成立之後，它的疆界到底劃在哪裡。
「您說。」
「這個。」
彭洪安從文件夾里抽出一張紙，推了過來。紙上用黑體字印刷著一幅簡單的框架圖，自上而下排列著三個層級：最上面寫著「乳飲料」，中間是「酸奶製品」，最下面是「嬰幼兒配方奶粉」。
「這是我們內部做過的一版初步構想。」彭洪安的手指著，「先做乳飲料，用豐禾現有的飲料生產線稍加改造就能投產。」
「然後做酸奶製品，豐禾的冷鏈體系是現成的，只需要新建發酵線和灌裝線。最後做嬰幼兒奶粉，這是整個鏈條里附加值最高的環節，但也是投入最大、周期最長的部分。」
「這是一個三年到五年的規劃。第一步最快，十到十二個月就能看到產品，第二步慢一些，二十個月到二十四個月，第三步最難，需要新建獨立的GMP車間，引進專用的噴霧乾燥設備，但從市場回報看，值得。」
「而豐禾做這些，在渠道上有一個現有的國內品牌所不具備的優勢。」許辰一旁地接過了這張紙，看了眼，起身，遞給對面的成子，「在現有的下沉渠道基礎上，嫁接達能的技術能力和品牌溢價。」
成子接過這張圖，盯著看了會兒，指尖搓著紙尖，深吸口氣，又遞給邊上張鳳鸞幾個人。
等幾人看完。
「這話要說成立，得先有兩個前提。」開口的是吳昊。
「吳總您說。」許辰笑了笑。
吳昊掰著手指頭，「第一個前提，乳飲料需要新建發酵罐區，酸奶製品需要無菌灌裝線，奶粉需要獨立的GMP車間和噴霧乾燥塔。」
「這三樣加起來，光固定資產投資就超過七、八個億。這筆錢誰出？按股權結構，豐禾要跟投百分之四十九。」
「第二個前提，豐禾沒有乳製品生產經驗。我們從滷蛋起步，做了餅乾、糖果、膨化零食、飲料，但從來沒碰過牛奶。」
「一個沒碰過乳製品的企業，直接跳到嬰幼兒奶粉，這不是蓋樓，這是空中樓閣。」
成子聽完了彭洪安的「三步走」，也聽完了吳昊從生產端拋回來的那一盆冷水，拿過又傳回來的這張圖，推了回去。
「彭總，我理解這個框架的吸引力。但我哥之前提過一個原則，在合作這件事上，豐禾只做自己看得懂、算得清、接得住的事。乳飲料、酸奶、嬰幼兒奶粉，這三步里，我們目前能接住的只有第一步。」
「乳飲料可以用現有飲料線的技術基礎去改造，豐禾有過類似的技術儲備。但酸奶需要獨立的菌種培養體系和無菌灌裝環境，奶粉需要的是一套完全不同的品控標準，豐禾現在沒有那個能力，也不打算在沒有能力的時候硬上。」
他想了想，接下來的話換了另一種表達方式，把拒絕包裝成等待，「所以，合資公司的經營範圍，我們的意見是限定在茶飲料、果汁飲料和功能性飲料這三個現有的、已經有基礎的品類上。」
「至於彭總說的乳飲料、酸奶、奶粉，可以作為中長期的方向性備忘錄，列在附件里。但正式的合作框架文本里，不寫進經營範圍。」
彭洪安倒也沒反駁，只是低下頭，看了一眼自己面前那張被推回來的藍圖框架。
再看過來時，眼裡帶著一種在衡量得失的從容。
「成總，如果合資公司只做現有的三個品類，那它就只是一個擴產計劃，而不是一個戰略升級。」
「達能投入的不只是資金，還有技術儲備、專利池、全球渠道資源。如果我們只把合資公司的邊界劃在現有的河床上，那筆帳在投委會那裡會變得很薄。」
「那我們可以換一種思路。」徐卓接著說道，「新品類擴張需要新增固定資產投資，按現有股權結構，豐禾要跟投百分之四十九。如果再考慮到研發周期、市場推廣期、以及達能自身的品牌導入節奏，第一筆資金需求會在合資公司成立後的第十八到第二十四個月集中出現。」
「我們測算過，如果合資公司只做現有品類，現有產能利用率和現金流可以覆蓋前兩年的全部運營支出，不需要額外輸血。但如果要啟動酸奶或奶粉產線，那就是另一次獨立的資本開支，這需要回到董事會重新審批。」
他說完，把電腦轉過來，上面是一張表格，兩列對比數據，左列是「現有品類」的現金流預測，右列是「新增品類」的資金需求曲線，兩條線在第十八個月的位置交匯了一次，然後分道揚鑣，一條繼續平穩上行，另一條陡然拔起。
彭洪安的目光在那張表格上停了幾秒，然後他抬頭看了劉浩文一眼。
劉浩文側過身，低頭在他耳邊用極快的語速說了幾句，說的還是法語，但張鳳鸞還是捕捉到了幾個偶爾蹦出來的單詞，investissement（投資）, délai（期限）, risques（風險），歪頭沖成子微微一笑。
彭洪安聽完，轉向成子，「那這樣。合資公司的經營範圍，核心條款寫現有品類。但加一個附加條款，如果合資公司經營滿兩年、且雙方董事會共同認為具備條件，新品類拓展可以通過補充協議另行審議。」
「當然，這個補充協議需要全體董事一致同意，任何一方都有否決權。」
成子在心裡把這句翻譯了一遍。
他說「一致同意」和「任何一方都有否決權」的時候，表面上是給了豐禾一票否決的保護，但實際上是在用另一種方式給那個「三部曲」留下了一個後門，只要時間夠久、只要條件成熟，噠能自信能夠讓那個門打開。
可噠能的這股子自信，恰恰也在李樂的意料之中。
等米下了鍋，誰吃誰不吃，就不是噠能能確定了。
想起這句話，成子回道，「但我有一個額外的要求。」
「成總直言。」
「加一條對等條款。如果噠能在大陸市場與其他飲料企業進行新的合資或併購，合資公司享有知情權和優先談判權。避免將來某一天，噠能用合資公司的資源養大了某個品類，然後轉身去跟別的企業簽了排他協議。」
彭洪安臉上浮現出一種介於「你夠狠」和「這很公平」之間的微妙表情。
「成總，你這是在替合資公司買一份保險。好，我接受。但要求對等，如果豐禾集團在未來發展了新的飲料品類，也須優先通過合資公司運營。」
「當然」成子說。
張鳳鸞在旁邊迅速翻開一頁紙，手腕懸空，把這一條的核心要點寫在頁邊空白處，字跡快而潦草，只有他自己能看懂的縮寫和箭頭。
他寫完之後抬眼掃了一下對面，又笑了一下。
搞得對面一直在看他的周蜜心中一動，張鳳鸞住哪兒來著？錦江還是和平？