第三十二章 書上學不到的東西(下)

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  (我知道大家還是不理解為什麼不直接收購對方,大家可以搜一下暴雪的歷史,它就是被收購後大量天才設計流失,最後暴雪趨於平庸。)

  港島胡關李羅律師行今天來的是兩名律師,一位姓梁,四十歲出頭的年紀,是專門負責大型跨境商業交易的律所合伙人。

  另一位姓何,年紀稍輕,是專攻跨國智慧財產權的資深律師。

  最先上台的是何律師,他上台後側身指著投影幕上的一行大字。

  【「買斷版權」,到底是在買什麼?】

  他看向台下聽眾:「剛才許生在台上說,他的核心訴求是希望把《傳奇》中國區版權一次性買斷。」

  「這句話從企業老闆的角度來說,目的很明確,沒有任何問題。」

  「但如果明天許生就拿著這句話跑去韓國跟人家簽合同,那我作為他的律師會立刻建議他把錢包捂緊,一分錢都不要付。」

  台下頓時有人忍不住笑了,許進楷也坐在第一排的座椅上拿著筆笑著看著他。

  何律師繼續道:「為什麼?因為在嚴謹的國際貿易法律體系里,根本沒有一個叫『中國版權』的權利可以讓你付了錢將所有東西買走。」

  「一套複雜的軟體,尤其是一款需要持續疊代的網路遊戲,它在法律層面上實際上是一組龐大且瑣碎的權利集合。」

  投影開始換頁,一項項令人眼花繚亂的專業名詞出現在屏幕上。

  運營權。

  發行權。

  商業化收費權。

  客戶端使用權。

  伺服器端底層程序使用權。

  本地化修改權。

  版本更新同步權。

  後續資料片優先權。

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  商標及所有宣傳素材獨占權。

  衍生周邊商業開發權...

  何律師沒有去念這些枯燥的名詞,而是拋出了一個問題:「如果盛大最後花了幾千萬,只在合同上買到了一句所謂的『永久運營權』大家覺得夠不夠?」

  坐在前排的Pony舉起手,接過話筒肯定地回答:「不夠。」

  何律師點點頭:「為什麼不夠,馬總?」

  Pony說道:「如果只是拿到名義上的永久運營權,卻不能自主修改代碼又或者後續每一次版本更新都需要韓國人重新授權,那麼所謂的永久運營權就只是一紙空談,人家隨時能在技術上掐住你的脖子。」

  「沒錯!」

  「這就是問題的所在,所以我們上談判桌前要做的第一件事,就是把許生嘴裡那句籠統的『版權買斷』給拆開來。」

  「我們真正要買的,絕不是一句空洞的『永久運營權』,而是一組極其完整並且絕對不可撤銷的中國區商業權利包!」

  「能轉讓的技術,我們直接花錢買下來。」

  「那些不能轉讓的技術,就通過合同做成永久的獨占性授權。」

  台下的學生在筆記本上瘋狂地記錄著這些話。

  何律師等大家消化了十幾秒,繼續拋出第二個問題。

  「理清了第一步,那我們來看第二個問題,也就是剛才許生提出來的那個商業矛盾。」

  屏幕上的圖片切換。

  【買斷了版權不再給分成,憑什麼要求韓國開發商繼續像老牛一樣幹活?】

  「很多同學的第一反應是不是覺得咱們付了一大筆買斷費,雙方銀貨兩訖事情就解決了?」

  「大錯特錯。」

  「在實際談判中,要把這兩件事情分開來。」

  【商業權益】與【合同義務】。

  「韓國公司商業分成的權益,我們可以一次性買斷,以後Actoz和Wemade休想再從中國區抽走一分錢。」

  「但同時Actoz和Wemade作為遊戲的原始開發商,他們在後續版本更新、修復BUG等技術支持方面,必須作為一項長期不可推卸的【合同義務】,在協議里完整地寫清楚。」

  「這兩件事,在法律上並不衝突。買斷的是利益,綁定的是義務。」

  何律師看向台下:「可我們現在面臨的困境是,Actoz和Wemade以後幹得再好也沒有分成了,他們還有什麼動力去盡心盡力地幫中國區開發新版本?他們會不會消極怠工?」

  整個講堂瞬間鴉雀無聲,這個問題完全是抓住了人性的弱點。

  何律師繼續反問道:「如果我們只是在合同里單純地寫上一句『Actoz和Wemade應當持續提供技術支持』,然後祈禱他們遵守契約精神,大家覺得這靠得住嗎?」

  這一次,台下幾乎所有人都在搖頭。

  張志東拿起話筒,「靠不住,因為這句話毫無約束力。」

  「為什麼呢,張總?」

  張志東推了推眼鏡,語氣認真地說道,「如果他今天故意拖延不給你發新版本,你跑去跨國仲裁,就算半年以後打贏了官司拿到了賠償又有什麼意義?遊戲幾個月沒更新,玩家早就跑光了。」

  連不少光華的教授都深以為然地點了點頭。

  何律師接了下去:「張總說得太對了!打官司只是一種亡羊補牢的手段。」

  「所以在常規的合同義務背後,我們必須給韓國人的脖子上再拴上一條鏈子。」

  大屏幕上出現了一個英文詞組:

  【Source Code Escrow】

  台下的學生甚至包括大部分教授眼中都露出了茫然,這顯然已經超出了他們的認知範疇。

  何律師看著眾人的反應,拋出了這個大殺器。

  「這個詞,中文可以翻譯為:原始碼第三方託管。」

  「這是一種非常高級、極其嚴謹的國際軟體許可風險防範機制。」

  「Actoz和Wemade當然不可能傻到直接把完整的底層原始碼交給盛大,他們會牢牢捂住開發權,因為開發權是他們的命根子。」

  「但是我們會在合同里要求,雙方共同指定一家在國際上極具公信力的第三方託管機構。Actoz和Wemade必須把包括客戶端、伺服器端的最核心代碼,以及所有的底層技術資料,全部封存託管進去!」

  說到這裡,何律師停頓了一下,示意下一張幻燈片。

  DSI Technology Escrow Services,an Iron Mountain company(美國鐵山公司)

  「至於這家第三方機構具體選誰,我們向許生推薦了這一家。」何律師轉過身,看著台下,「這也是整個方案里最重要的一環。」

  「可能有人會問,為什麼非得大費周章地找一家美國公司?」

  何律師笑了笑,語氣里充滿了戲謔:「在座的各位同學,你們以後如果真正做國際貿易生意的時候就會明白,和外國企業,尤其是日韓企業打交道的時候,把裁判權交到一家美國公司手裡,會有一種天然的跨越法律條文的震懾力。」

  「直白點說,韓國人如果跟亞洲的合作夥伴發生了糾紛,他們可能會扯皮耍賴。但是一旦面對美國的頂級機構,面對美國人定下的規矩,他們通常連齜牙的勇氣都沒有,履約率會出奇地高。」

  台下,張維迎和幾位光華的教授對視了一眼,忍不住會心一笑。

  這種根本不會寫進教科書里的「大國博弈」的「潛規則」正是真實商業世界裡最微妙、也最有效的東西。

  「當然,」何律師話鋒一轉,「鐵山公司真正能成為行業霸主,主要靠的是他們能提供一項服務:Technical Verification(高級技術驗證服務)。」

  何律師看著前排的Pony和張志東:「剛才說到了託管,但是大家有沒有想過其中有一個漏洞?如果韓國人明面上乖乖配合,背地裡卻耍滑頭,隨便給一份缺斤少兩的代碼,甚至是有BUG的代碼交過去敷衍了事怎麼辦?我們平時又碰不到代碼,這怎麼防範?」

  台下的學生瞬間皺起了眉頭,這確實是個無解的問題。

  「所以,這時候就體現出美國鐵山的價值了。」

  何律師的語氣變得興奮了起來,

  「Compile Verification(編譯級驗證)」

  「以後,Actoz和Wemade每次向鐵山提交更新的代碼,那麼鐵山的工程師就會在他們的獨立實驗室內搭建乾淨的伺服器環境,把韓國人交上來的代碼,完整地運行一遍!」

  「代碼能不能跑通?能不能生成完整的遊戲?少一個關聯文件,哪怕只是報出一個系統錯誤,對不起,鐵山的驗證報告會直接判定提交失敗,Actoz和Wemade立刻構成實質性違約!」

  嘶——

  整個百周年紀念講堂里,響起了一片整齊的倒吸聲。

  這等於是在韓國人的脖子上拴了一條鏈子,鏈子的另一頭還抓在一個擁有絕對技術實力且韓國人絕對不敢得罪的美國裁判手裡。

  「當然,這筆技術驗證的費用非常昂貴,每次驗證都要燒掉幾萬美元,但是許生連眼睛都沒眨就批了。」何律師看向第一排那個年輕的老闆,「用這筆錢徹底堵死韓國人最後一條弄虛作假的路,把他們牢牢地按在電腦前乖乖工作。」

  「以後韓國那邊每一次進行版本更新,放在第三方託管庫里的代碼也必須強制同步更新。如果不更新將視為實質違約,鐵山跑不通代碼同樣是實質違約。」

  「只要Actoz和Wemade老老實實地履行合同,按時提供版本和完整的技術支持,那麼這份託管在第三方庫里的原始碼就會被鎖在保險箱裡永不見天日。」

  「但如果哪一天他們起了貪念,明明開發出了新版本卻拒絕同步給中國區,又或者韓國那兩家版權方自己內訌打官司,導致盛大的伺服器癱瘓...」

  他頓了頓,

  「那麼,只要觸碰了我們在協議里提前埋好的『釋放條件』,第三方託管機構就會無視韓國人的任何藉口,直接把最完整的底層原始碼無條件地移交給Shanda Holdings!」

  嘶——

  整個講堂里,再一次響起了一片整齊的倒吸聲後,便是壓抑不住的低聲驚呼和狂熱的議論。

  前面講的那些版權買斷很多學生還能在課本里找到點信息,但這套「把你的命根子鎖在第三方保險柜里,你敢不幹活,我就合法地拿到你的命根子自己單幹」的原始碼第三方託管戰術,對於這群年輕的學生來說簡直就是刷新了他們的知識庫!

  不僅是學生,連坐在第一排的張維迎院長都眼中異彩連連,轉頭和閔副校長低聲交流了幾句,顯然是對這種頂尖的跨國法律鉗制手段讚賞有加。

  何律師沒有給眾人太多喘息的時間,緊接著補上了最後一刀完成邏輯閉環。

  「當然,僅僅拿到代碼是不夠的。如果你沒有合法的修改權,那麼拿到一堆代碼也只是拿到一堆廢紙,你敢改就是侵權。」

  「所以在合同里,我們還必須讓他們簽下授權:一旦代碼觸發釋放機制,盛大將自動獲得對該原始碼進行修改重新編譯的權力,以及繼續開發後續中國獨立版本的合法權力!」

  「所以一套能真正保障我方權益的方案,絕不是僅僅一句『買斷』或者『託管』那麼簡單。」

  「韓國方面持續更新的義務。」

  「美國方面第三方原始碼的託管。」

  「我方在違約條款里設下的觸發條件。」

  何律師看向第一排的許進楷,

  「許生,只有這樣的組合方案,才能滿足您剛才提出的所有要求。」

  說完他又看向台下學生,

  「當然了,也有人會問,那韓國公司幹嘛非要簽這個協議,我不玩了還不行嗎?」

  「他們當然不會不玩,因為韓國經濟從98年衰退到現在,全年失業率預計3%,18-30歲失業率預計12%,韓國全國上下勒緊褲腰帶剛剛把IMF的195億美元的緊急貸款還清。」

  「一筆一次性的大額買斷金和一個不知道未來的遊戲分成,在目前韓國這種經濟環境下你要是韓國老闆你會怎麼選?他們如果有信心有能力就不會僅僅30萬美元就把內地代理權賣掉,而是會自己反向收購盛大來運營。」

  「更何況Actoz上個月剛在KOSDAQ敲完鍾,發行價9000韓元,他們現在最缺的是什麼?是能寫進第一份財報里的漂亮業績。」

  許進楷聽完這份完整的法律方案和合理的邏輯推論,極其滿意地點了點頭,這份方案正是他想要的。

  何律師的話說完將話筒交給了身旁的梁律師。

  梁律師清了清嗓子,

  「我們律師行可以負責操盤這筆交易的版權買斷協議以及跨境商業合同。」

  「但是剛才何律師推薦的那個原始碼託管機制,如果我們想要把協議做到滴水不漏,就會涉及到複雜的軟體技術交易法和加密專利。」

  許進楷抬起頭看向他。

  梁律師給出了最穩妥的方案:「許生,我們需要在美國物色一家擁有豐富經驗的律師事務所。」

  「讓他們派出最專業的律師加入我們的談判團隊。」

  許進楷幾乎沒有任何猶豫,直接說道,

  「可以,就按你說的辦。」

  「那許生對這家美國律所有什麼具體的要求嗎?」

  許進楷不假思索地說,

  「我的要求很簡單,律所的名氣越大越好,負責談判的律師越專業越好,至於收費多少無所謂。」

  這句霸總金句讓全場都笑起來了,笑完後所有人的目光都注視著他。

  許進楷在日常生活中開朗溫和、在商業布局時理性冷酷的不同特質,讓他原本十八歲的形象在眾人眼中模糊了起來。


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