第1101章 抽絲剝繭，重重阻力
電話那頭傳來了前方談判團隊的訴苦，表示對方想要打包出售部分不良資產。
楚天合眼底閃過一絲厲色，直接打斷：
「不用跟他們談什麼整體併購或者資產打包！」
「你告訴他們，現在的搜狐，整體市值嚴重虛高！廣告業務占比過重，盈利模型極不穩定！我們要是全盤收購或者接了那些破爛，那就是在接雷！」
「我們乘風資本，只做抽骨式的絕對剝離！」
楚天合停頓了兩秒。
聽著對面匯報關於張朝陽本人的強烈牴觸情緒，他微微眯起眼睛，眼神變得極度深沉：
「我知道張朝陽不肯鬆口。」
「搜狗剛剛在八月份正式上線了第三代搜索。這是他今年辛辛苦苦砸出來的唯一一張技術底牌！他心裡憋著一股勁兒，想留著這張牌去對標百度、去賭搜狐在未來網際網路格局裡的翻盤機會。」
楚天合冷笑了一聲，一針見血地指出了搜狗在搜狐體內的死穴：
「但你原話告訴他！」
「搜狗如果繼續留在搜狐這種以門戶和廣告為主導的體內！它永遠都只是一個不能自我造血、只會瘋狂燒錢的內部研發部門！」
「它永遠都不可能獲得獨立商業化、獨立對接電商流量落地的機會！」
「我們來談收購，是給他的這套技術一條真正的出路！是給他的團隊一個能成為未來霸主的機會！我們不是在單純地買一堆沒用的固定資產！」
「啪！」
剛掛斷這部電話，座機上的另一條線又閃爍了起來。
是負責海外資金交割的二線投行團隊打來的。
楚天合快步走回辦公桌前，拿起聽筒，目光死死地鎖在那份《資產拆分盡調報告》上。
此時。
距離張明遠當初撥付過來的十億資金，已經過去了一個多月。
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這十個億，刨去之去河南收購衛龍控股權的六百萬、在二級市場零散吸納農夫山泉的四千萬、以及收購光宇華夏遊戲子公司25%股權的六千萬。
再加上在香港設立辦事處和前期組建乘風資本團隊的高昂開銷。
目前，乘風資本的海外離岸帳戶里，滿打滿算，還剩下七個億的人民幣！
折算成美元，大約是八千四百萬美金的等值活水。
「你們給出的最新盡調估值，我認。」
楚天合看著報告上那串數字，語氣極快，直接給這塊資產定了個價：
「在這個時間節點上。」
「一個沒有獨立法人資格、還沒有進行任何商業化變現、純粹是技術內部孵化的搜狗內核資產（含核心團隊和代碼）。」
「它的合理估值區間，在六千萬美金上下。」
楚天合手裡拿著一支紅筆，在這個數字上畫了一個重重的圈。
「但是！」
他的聲音陡然拔高，筆尖猛地點在報表下方那一排紅色的附加費用上：
「你們看看這些隱形成本！」
「這可是一場美股上市公司的分拆交割！不是國內菜市場買大白菜！」
楚天合越說臉色越沉重，他開始逐項報出那些讓人頭皮發麻的剛性支出：
「專利權屬的全球切割費用！核心研發團隊二十三人的高額競業協議買斷補償！海外頂尖律所和會計師事務所的專項法務審計費！」
「還有最要命的，跨境通道的高額稅費！以及為了防止張朝陽反悔，必須存入第三方監管帳戶的離岸保證金和對賭押金！」
他深吸了一口氣，爆出了精準的數字缺口：
「這些額外產生的剛性成本，至少需要一千二百萬美金！」
「也就是說。要想整套完整地拿下這些資產、做到乾淨利落的交割、保證沒有任何後遺症地落地！」
「我們的總預算缺口，合計需要七千二百萬美金！」
楚天合將那份報告推到一邊，眉頭緊鎖：
「我們現在的帳面上，滿打滿算，只有八千四百萬美金的等值活水。」
「這也就意味著，這筆交易，我們手中滿打滿算，僅僅富餘一千二百萬美金！」
這是一個危險的警戒線。
楚天合的聲音在空曠的辦公室里迴蕩：
「這代表著什麼？」
「這代表著，我們在這場談判中，沒有任何的容錯空間！沒有任何議價上浮的餘地！更無法承擔任何因為對方抬價而產生的股權加價！」
他咬著牙，指出了最致命的隱患：
「一旦張朝陽死咬著不放，強行要求溢價！或者搜狐的海外董事會，要求我們在收購中必須附帶打包置換那些老舊的不良資產！」
「我們立刻就會出現，至少一千萬美金以上的硬性資金缺口！」
「到時候，不用對方拒絕，我們自己就會因為資金鍊斷裂而全盤崩盤！」
電話那頭，投行團隊的負責人一陣沉默，隨後開始低聲匯報目前前方的最新進展和死結。
聽著匯報，楚天合微微頷首，他沒有發脾氣，而是冷靜地分析著局勢，並迅速下達了最新的戰術指令。
在這段指令中，他側面全盤曝出了當前乘風資本在這場「蛇吞象」的併購案中，所面臨的所有真實困境。
「進度我來定調。」
楚天合走到落地窗前，看著樓下的車河：
「目前，整體的談判進度，大概完成了六成。」
「搜狗的技術團隊、核心的底層代碼、圖行天下的資料庫權屬。搜狐的內部管理層其實已經默認了這些東西是可以通過『技術授權』或者『資產轉讓』的形式剝離出來的。」
「在技術層面和操作層面上，沒有絕對的阻力。」
他話鋒一轉，點出了真正的難關：
「現在，這筆交易死死地卡在了兩層壁壘上！」
「第一個是張朝陽個人的戰略執念！」
楚天合冷笑了一聲：
「現在百度還沒上市，谷歌剛登陸美股。中文搜索賽道，是全網最大的、也是最被資本看好的風口！」
「張朝陽是個有野心的人，他視搜狗為搜狐未來十年能夠翻盤、重回網際網路巔峰的最後一張底牌！」
「他寧可讓搜狗這個沒有盈利模式的無底洞，爛在搜狐自己的體內繼續燒錢。他也絕對不願意，在這個時候低價將核心技術拆分出讓！」
「他張朝陽不怕虧錢。他怕的是什麼？」
楚天合一針見血：
「他怕的是，他親手花重金孵化出來的搜索技術，將來在別人手裡大放異彩，成全了別人的電商帝國！他怕自己變成網際網路圈子裡的笑話！」
楚天合揉了揉有些發脹的眉心，繼續剖析第二重死穴：
「第二就是美股嚴苛的合規死結！」
「你們要清楚！搜狗現在沒有獨立的子公司架構。它所有的資產、專利證書、伺服器集群、甚至是員工的社保，全部都是掛靠在『搜狐』這家美股上市公司的總盤子裡的！」
「魔丸協議雖然可以做私底下的資產剝離。但是！」
「美股的信披制度！海外機構股東的表決大會！以及嚴苛的審計追溯！」
「這三道關卡，層層卡死！」
楚天合的聲音帶著幾分無奈：
「搜狐的董事會，根本不敢明目張胆地把這種優質的核心技術，以六千萬美金這麼『低廉』的價格剝離出去。」
「一旦這麼做了。華爾街的那些美股投資人，會立刻以『管理層涉嫌掏空上市公司優質資產、損害中小股東利益』為由，直接將他們告上法庭！惹上無休止的集體訴訟！」
這才是跨國併購中最讓人頭疼的法務壁壘。
說到這裡。
楚天合停頓了一下。
他轉過頭，看著辦公桌上那部安靜的單線私密電話，深吸了一口氣，道出了第三重、也是張明遠之前最忌憚的那個深層矛盾：
「還有第三重隱性困境。」
「也就是大老闆之前跟我反覆強調過的：估值認知的時代差！」
「現在的全市場資本，不管是國內的風投，還是華爾街的機構。他們只認一樣東西：門戶網站的廣告收入、網路遊戲的在線流水、以及能夠即時變現的SP彩鈴業務！」
「除了大老闆，根本沒有人能看得懂：【搜索=未來電商最底層的流量入口】這個跨時代的戰略等式！」
「這就導致了一個讓我們極其被動的局面。」
楚天合苦笑著搖了搖頭：
「搜狐的海外董事會，全員都認為搜狗是一個持續虧損、拖累財報的燒錢包袱，恨不得趕緊把它甩賣掉套現。」
「而唯獨張朝陽個人，卻在死保、死扛！」
「搜狐內部的嚴重撕裂，導致了我們在談判桌上極其尷尬。董事會想甩包袱，但要高價；創始人想捂著王牌，死活不鬆口。」
「這種內部博弈，導致我們的交易，遲遲落不了地，一直僵在這裡！」
聽完楚天合這番鞭辟入裡的總結。
電話那頭的投行負責人也感到了巨大的壓力：
「楚總。那我們接下來該怎麼走？」
「還能怎麼走？」
楚天合收斂了所有的情緒，展現出了一個頂級操盤手的果決和狠辣。他給出了最終的現狀定性和破局策略：
「目前局面的底線是：能談得動！能切得下來！技術和團隊，都是可控的！」
「我們唯獨差的，只有兩點。」
「第一，張朝陽最終在協議上簽字鬆口的那一瞬間！」
「第二。一筆極小額度、但卻能在關鍵時刻用來兜底的備用資金！用來防範對方突然溢價、防範跨境稅費臨時上浮、以及應對那些苛刻的對賭追加條款！」
楚天合目光銳利，下達了變陣的指令：
「通知前方談判團隊。」
「接下來的策略，給我改！」
「既然強攻整體資產的剝離協議走不通，遇到合規阻力。」
「那就改用『碎片化蠶食』戰術！」
他猛地一揮手，在半空中做了一個切割的動作：
「先不談整體剝離。先跟他們簽核心技術的『排他性深度授權協議』！先拿錢把王小川團隊的競業協議和離職意向給鎖死！先固化圖行天下資料庫的單獨交割條款！」
「把一個大包袱，拆成十個小零件！一點點地，把他們搜狗的核心資產給我鎖死在乘風資本的帳本上！」
「我要你們，把那個原本一千萬美金的硬性缺口，通過這種分拆合同的方式。給我磨成一個可以隨時調整支付節點的『柔性缺口』！」
「明白！楚總，我們連夜調整方案！」
掛斷了這通長達半個小時的電話。
楚天合隨手將衛星電話扔在寬大的辦公桌上。
整間辦公室，瞬間安靜了下來。只能聽到中央空調輕微的換氣聲，以及窗外隱約傳來的城市喧囂。
楚天合走到落地窗前。
他看著遠處深南大道上那川流不息的車燈，猶如一條條金色的河流在暗夜中流淌。
作為操盤手，他心裡比誰都清楚。
張明遠這次不惜動用十個億的真金白銀，跨過重重監管，跑到美股市場上去玩這種走鋼絲的併購。
張明遠賭的，根本就不是現在的搜狐，甚至不是現在的搜狗！
他賭的，是未來五年、十年後，那個涵蓋了全網購物、全網比價、流量精準分發，足以顛覆整個傳統商業模式的——網際網路底層霸權！
眼下。
乘風資本帳面上的這七個億資金。
對於國內普通的房地產項目、或者是傳統的製造業來說，這絕對是一筆足以呼風喚雨的龐大現金流。
但是！
放在一場涉及到美股上市公司核心資產剝離的跨境併購案面前。
這七個億，就像是一艘在狂風暴雨中航行的小舢板，脆弱得不堪一擊。只要匯率稍微波動一下，或者對方的律師團在合同里多加一個零，這艘船隨時都會傾覆。
萬事俱備。
只差臨門一腳！
可偏偏就是這最後的一腳，面前卻橫亘著無數道政策、法務、資金的天塹！
楚天合深吸了一口氣。
他轉過身，快步走到辦公桌前。
楚天合拿出專門聯絡張明遠的手機，按下了撥號鍵。
楚天合眼底閃過一絲厲色，直接打斷：
「不用跟他們談什麼整體併購或者資產打包！」
「你告訴他們，現在的搜狐，整體市值嚴重虛高！廣告業務占比過重，盈利模型極不穩定！我們要是全盤收購或者接了那些破爛，那就是在接雷！」
「我們乘風資本，只做抽骨式的絕對剝離！」
楚天合停頓了兩秒。
聽著對面匯報關於張朝陽本人的強烈牴觸情緒，他微微眯起眼睛，眼神變得極度深沉：
「我知道張朝陽不肯鬆口。」
「搜狗剛剛在八月份正式上線了第三代搜索。這是他今年辛辛苦苦砸出來的唯一一張技術底牌！他心裡憋著一股勁兒，想留著這張牌去對標百度、去賭搜狐在未來網際網路格局裡的翻盤機會。」
楚天合冷笑了一聲，一針見血地指出了搜狗在搜狐體內的死穴：
「但你原話告訴他！」
「搜狗如果繼續留在搜狐這種以門戶和廣告為主導的體內！它永遠都只是一個不能自我造血、只會瘋狂燒錢的內部研發部門！」
「它永遠都不可能獲得獨立商業化、獨立對接電商流量落地的機會！」
「我們來談收購，是給他的這套技術一條真正的出路！是給他的團隊一個能成為未來霸主的機會！我們不是在單純地買一堆沒用的固定資產！」
「啪！」
剛掛斷這部電話，座機上的另一條線又閃爍了起來。
是負責海外資金交割的二線投行團隊打來的。
楚天合快步走回辦公桌前，拿起聽筒，目光死死地鎖在那份《資產拆分盡調報告》上。
此時。
距離張明遠當初撥付過來的十億資金，已經過去了一個多月。
（由於緩存原因，請用戶直接瀏覽器訪問 看書首選 TW 看書網，𝓼𝓱𝓾.𝓽𝔀超給力 網站，觀看最快的章節更新）
這十個億，刨去之去河南收購衛龍控股權的六百萬、在二級市場零散吸納農夫山泉的四千萬、以及收購光宇華夏遊戲子公司25%股權的六千萬。
再加上在香港設立辦事處和前期組建乘風資本團隊的高昂開銷。
目前，乘風資本的海外離岸帳戶里，滿打滿算，還剩下七個億的人民幣！
折算成美元，大約是八千四百萬美金的等值活水。
「你們給出的最新盡調估值，我認。」
楚天合看著報告上那串數字，語氣極快，直接給這塊資產定了個價：
「在這個時間節點上。」
「一個沒有獨立法人資格、還沒有進行任何商業化變現、純粹是技術內部孵化的搜狗內核資產（含核心團隊和代碼）。」
「它的合理估值區間，在六千萬美金上下。」
楚天合手裡拿著一支紅筆，在這個數字上畫了一個重重的圈。
「但是！」
他的聲音陡然拔高，筆尖猛地點在報表下方那一排紅色的附加費用上：
「你們看看這些隱形成本！」
「這可是一場美股上市公司的分拆交割！不是國內菜市場買大白菜！」
楚天合越說臉色越沉重，他開始逐項報出那些讓人頭皮發麻的剛性支出：
「專利權屬的全球切割費用！核心研發團隊二十三人的高額競業協議買斷補償！海外頂尖律所和會計師事務所的專項法務審計費！」
「還有最要命的，跨境通道的高額稅費！以及為了防止張朝陽反悔，必須存入第三方監管帳戶的離岸保證金和對賭押金！」
他深吸了一口氣，爆出了精準的數字缺口：
「這些額外產生的剛性成本，至少需要一千二百萬美金！」
「也就是說。要想整套完整地拿下這些資產、做到乾淨利落的交割、保證沒有任何後遺症地落地！」
「我們的總預算缺口，合計需要七千二百萬美金！」
楚天合將那份報告推到一邊，眉頭緊鎖：
「我們現在的帳面上，滿打滿算，只有八千四百萬美金的等值活水。」
「這也就意味著，這筆交易，我們手中滿打滿算，僅僅富餘一千二百萬美金！」
這是一個危險的警戒線。
楚天合的聲音在空曠的辦公室里迴蕩：
「這代表著什麼？」
「這代表著，我們在這場談判中，沒有任何的容錯空間！沒有任何議價上浮的餘地！更無法承擔任何因為對方抬價而產生的股權加價！」
他咬著牙，指出了最致命的隱患：
「一旦張朝陽死咬著不放，強行要求溢價！或者搜狐的海外董事會，要求我們在收購中必須附帶打包置換那些老舊的不良資產！」
「我們立刻就會出現，至少一千萬美金以上的硬性資金缺口！」
「到時候，不用對方拒絕，我們自己就會因為資金鍊斷裂而全盤崩盤！」
電話那頭，投行團隊的負責人一陣沉默，隨後開始低聲匯報目前前方的最新進展和死結。
聽著匯報，楚天合微微頷首，他沒有發脾氣，而是冷靜地分析著局勢，並迅速下達了最新的戰術指令。
在這段指令中，他側面全盤曝出了當前乘風資本在這場「蛇吞象」的併購案中，所面臨的所有真實困境。
「進度我來定調。」
楚天合走到落地窗前，看著樓下的車河：
「目前，整體的談判進度，大概完成了六成。」
「搜狗的技術團隊、核心的底層代碼、圖行天下的資料庫權屬。搜狐的內部管理層其實已經默認了這些東西是可以通過『技術授權』或者『資產轉讓』的形式剝離出來的。」
「在技術層面和操作層面上，沒有絕對的阻力。」
他話鋒一轉，點出了真正的難關：
「現在，這筆交易死死地卡在了兩層壁壘上！」
「第一個是張朝陽個人的戰略執念！」
楚天合冷笑了一聲：
「現在百度還沒上市，谷歌剛登陸美股。中文搜索賽道，是全網最大的、也是最被資本看好的風口！」
「張朝陽是個有野心的人，他視搜狗為搜狐未來十年能夠翻盤、重回網際網路巔峰的最後一張底牌！」
「他寧可讓搜狗這個沒有盈利模式的無底洞，爛在搜狐自己的體內繼續燒錢。他也絕對不願意，在這個時候低價將核心技術拆分出讓！」
「他張朝陽不怕虧錢。他怕的是什麼？」
楚天合一針見血：
「他怕的是，他親手花重金孵化出來的搜索技術，將來在別人手裡大放異彩，成全了別人的電商帝國！他怕自己變成網際網路圈子裡的笑話！」
楚天合揉了揉有些發脹的眉心，繼續剖析第二重死穴：
「第二就是美股嚴苛的合規死結！」
「你們要清楚！搜狗現在沒有獨立的子公司架構。它所有的資產、專利證書、伺服器集群、甚至是員工的社保，全部都是掛靠在『搜狐』這家美股上市公司的總盤子裡的！」
「魔丸協議雖然可以做私底下的資產剝離。但是！」
「美股的信披制度！海外機構股東的表決大會！以及嚴苛的審計追溯！」
「這三道關卡，層層卡死！」
楚天合的聲音帶著幾分無奈：
「搜狐的董事會，根本不敢明目張胆地把這種優質的核心技術，以六千萬美金這麼『低廉』的價格剝離出去。」
「一旦這麼做了。華爾街的那些美股投資人，會立刻以『管理層涉嫌掏空上市公司優質資產、損害中小股東利益』為由，直接將他們告上法庭！惹上無休止的集體訴訟！」
這才是跨國併購中最讓人頭疼的法務壁壘。
說到這裡。
楚天合停頓了一下。
他轉過頭，看著辦公桌上那部安靜的單線私密電話，深吸了一口氣，道出了第三重、也是張明遠之前最忌憚的那個深層矛盾：
「還有第三重隱性困境。」
「也就是大老闆之前跟我反覆強調過的：估值認知的時代差！」
「現在的全市場資本，不管是國內的風投，還是華爾街的機構。他們只認一樣東西：門戶網站的廣告收入、網路遊戲的在線流水、以及能夠即時變現的SP彩鈴業務！」
「除了大老闆，根本沒有人能看得懂：【搜索=未來電商最底層的流量入口】這個跨時代的戰略等式！」
「這就導致了一個讓我們極其被動的局面。」
楚天合苦笑著搖了搖頭：
「搜狐的海外董事會，全員都認為搜狗是一個持續虧損、拖累財報的燒錢包袱，恨不得趕緊把它甩賣掉套現。」
「而唯獨張朝陽個人，卻在死保、死扛！」
「搜狐內部的嚴重撕裂，導致了我們在談判桌上極其尷尬。董事會想甩包袱，但要高價；創始人想捂著王牌，死活不鬆口。」
「這種內部博弈，導致我們的交易，遲遲落不了地，一直僵在這裡！」
聽完楚天合這番鞭辟入裡的總結。
電話那頭的投行負責人也感到了巨大的壓力：
「楚總。那我們接下來該怎麼走？」
「還能怎麼走？」
楚天合收斂了所有的情緒，展現出了一個頂級操盤手的果決和狠辣。他給出了最終的現狀定性和破局策略：
「目前局面的底線是：能談得動！能切得下來！技術和團隊，都是可控的！」
「我們唯獨差的，只有兩點。」
「第一，張朝陽最終在協議上簽字鬆口的那一瞬間！」
「第二。一筆極小額度、但卻能在關鍵時刻用來兜底的備用資金！用來防範對方突然溢價、防範跨境稅費臨時上浮、以及應對那些苛刻的對賭追加條款！」
楚天合目光銳利，下達了變陣的指令：
「通知前方談判團隊。」
「接下來的策略，給我改！」
「既然強攻整體資產的剝離協議走不通，遇到合規阻力。」
「那就改用『碎片化蠶食』戰術！」
他猛地一揮手，在半空中做了一個切割的動作：
「先不談整體剝離。先跟他們簽核心技術的『排他性深度授權協議』！先拿錢把王小川團隊的競業協議和離職意向給鎖死！先固化圖行天下資料庫的單獨交割條款！」
「把一個大包袱，拆成十個小零件！一點點地，把他們搜狗的核心資產給我鎖死在乘風資本的帳本上！」
「我要你們，把那個原本一千萬美金的硬性缺口，通過這種分拆合同的方式。給我磨成一個可以隨時調整支付節點的『柔性缺口』！」
「明白！楚總，我們連夜調整方案！」
掛斷了這通長達半個小時的電話。
楚天合隨手將衛星電話扔在寬大的辦公桌上。
整間辦公室，瞬間安靜了下來。只能聽到中央空調輕微的換氣聲，以及窗外隱約傳來的城市喧囂。
楚天合走到落地窗前。
他看著遠處深南大道上那川流不息的車燈，猶如一條條金色的河流在暗夜中流淌。
作為操盤手，他心裡比誰都清楚。
張明遠這次不惜動用十個億的真金白銀，跨過重重監管，跑到美股市場上去玩這種走鋼絲的併購。
張明遠賭的，根本就不是現在的搜狐，甚至不是現在的搜狗！
他賭的，是未來五年、十年後，那個涵蓋了全網購物、全網比價、流量精準分發，足以顛覆整個傳統商業模式的——網際網路底層霸權！
眼下。
乘風資本帳面上的這七個億資金。
對於國內普通的房地產項目、或者是傳統的製造業來說，這絕對是一筆足以呼風喚雨的龐大現金流。
但是！
放在一場涉及到美股上市公司核心資產剝離的跨境併購案面前。
這七個億，就像是一艘在狂風暴雨中航行的小舢板，脆弱得不堪一擊。只要匯率稍微波動一下，或者對方的律師團在合同里多加一個零，這艘船隨時都會傾覆。
萬事俱備。
只差臨門一腳！
可偏偏就是這最後的一腳，面前卻橫亘著無數道政策、法務、資金的天塹！
楚天合深吸了一口氣。
他轉過身，快步走到辦公桌前。
楚天合拿出專門聯絡張明遠的手機，按下了撥號鍵。