第1100章 搜狐收購計劃，魔丸協議
安靜的辦公室里。
張明遠將那份剛剛理好的項目科人事交接表放進抽屜，「咔噠」一聲鎖上。
他身體後仰，整個人放鬆地陷進寬大的真皮椅背里。
從褲兜里摸出打火機和紅塔山。火苗「呲」的一聲亮起，橘黃色的光在有些昏暗的房間裡閃爍了一下。
張明遠深深地吸了一口，辛辣的煙霧在肺里轉了一圈，緩緩從口鼻間漫開，化作一層淡青色的薄霧。
「呼——」
他長長地吐出一口氣，感覺這幾天的連軸轉帶來的疲憊，終於稍稍緩解了一些。
老城區那灘渾水，總算是幫著沈硯舟攪活了。國營舊廠房的「老瓶裝新酒」、再加上雲麓山和東陽塔那張別人看不懂的文旅底牌，只要沈硯舟按部就班地推下去，清水縣的經濟基本盤就算是徹底穩住了。
至於自己前天遞交上去的那份《龍騰新區升格市直屬請示》，這都快過去半個月了，省里依然是靜悄悄的，一點動靜都沒有。
但張明遠並不著急。
這種牽扯到打破行政區劃壁壘、甚至需要頂著清退風暴硬上的特例。急是急不來的。高裕民雖然在下面看透了新區的底子，但在省委常委會上面臨的壓力，絕對比想像中要恐怖得多。
這需要時間去發酵，去博弈。
相比之下。
張明遠此刻更牽掛的，反而是遠在南方深市的那盤大棋。
楚天合和「乘風資本」那邊，關於搜狐資產的拆分收購計劃，不知道進行得怎麼樣了？
張明遠夾著香菸，目光透過繚繞的煙霧，思緒飄回了一個多月前。
也就是2004年的8月初。
當時的網際網路圈子裡，發生了一件表面上波瀾不驚、但在張明遠眼裡卻無異於核爆的大事。
搜狐正式對外發布了由王小川帶隊、歷時兩年封閉研發的——搜狗第三代中文搜尋引擎！
這可不是當年那種各大門戶網站裡，靠人工一個個去添加網址連結的簡單目錄導航。
這是一套擁有獨立爬蟲系統、全網網頁索引能力、以及關鍵詞智能聯想的完整自研搜索底層架構！更要命的是，它裡面甚至已經內置了商品比價的「購物搜索」雛形！
這剛好死死地踩中了張明遠未來想要布局電商生態的核心訴求！
（由於緩存原因，請用戶直接瀏覽器訪問 追書認準 TW 看書網，sʜᴜ.ᴛᴡ超讚 網站，觀看最快的章節更新）
在2004年這個特殊的節點上。
國內的網際網路格局，其實已經分出了冷暖。
百度正在瘋狂跑馬圈地，搶占中文搜索的大盤，明年就要去納斯達克敲鐘上市；谷歌更是剛剛在美股完成IPO，資本熱度拉滿，光芒萬丈。
反觀國內的三大門戶網站。新浪和網易早就看清了搜索是個燒錢的無底洞，為了報表好看，紛紛選擇把搜索業務外包出去。
唯獨搜狐的張朝陽，軸得很。硬是咬著牙砸下重金，把搜狗這套自研系統攥在自己手裡。
而且，搜狐手裡值錢的東西，遠不止一個初出茅廬的搜狗。還有他們剛剛收購的房產垂直網站「焦點網」、遊戲媒體「17173」，以及剛剛吃下的「圖行天下」地圖資料庫！
可以說，搜狐現在手裡捏著的，是一把未來網際網路細分賽道的王炸底牌！
但張明遠的目標，從來都不是去全盤收購整個搜狐這家上市公司。
全盤吃下的代價太高了。搜狐目前的核心業務依然是傳統的門戶新聞和網絡廣告，這部分資產雖然現在是現金奶牛，但在未來會被移動網際網路徹底顛覆。更何況，一家在美股上市的公眾公司，背後還有無數的海外投資人層層牽制，想全盤收購，難度堪比登天。
所以，張明遠給楚天合定下的策略是：
藉助資本市場上最狠毒的「魔丸協議」！
也就是資產分拆收購協議。
做一場外科手術式的資產剝離！
只摘走最核心的精華：搜狗搜索的底層核心技術、王小川這支最頂尖的研發團隊、購物搜索模塊、焦點網的房產流量資產！
把那些看似龐大、實則未來是累贅的搜狐門戶新聞、廣告業務、遊戲業務，全部留在原上市公司主體裡。
這就相當於：買肉，絕對不買整頭牲口！
但這套看似完美的「摘桃子」方案，在實際操作中，卻埋著三層幾乎繞不開的現實困境。
張明遠彈了彈菸灰，眉頭微微皺起。
第一重困境：資產權屬的隔離難題！
搜狗在2004年的此時，僅僅屬於搜狐內部的一個研發項目部。它根本沒有獨立的子公司法人殼！
這也就意味著，這支團隊研發出來的所有智慧財產權、專利代碼、伺服器硬體，甚至是這些核心工程師的勞動合同，全部都是死死地掛靠在「搜狐集團」這家美股上市公司的名下！
魔丸協議雖然可以約定資產交割。
但要把這些核心代碼、專利、以及大批技術骨幹完整地剝離出來。需要張朝陽本人的簽字、需要搜狐董事會的批准、甚至還需要面臨納斯達克美股審計的嚴苛核查、以及海外大股東的表決同意！
這中間，但凡有一個環節跳出來說個「不」字，這場分拆就會徹底卡殼！
更何況，張朝陽骨子裡對「搜索業務」的執念極深。他花了兩年時間、砸下重金搞出搜狗，心裡是憋著一口氣，想要在百度和谷歌的夾擊下，搶下中文搜索的一席之地的。
想說服這位網際網路大佬，把剛剛發布、寄予厚望的「親兒子」給單獨賣掉？那難度，無異於虎口拔牙。
第二重困境：商業價值的認知悖論！
站在2004年的當下。
在所有資本的眼裡，門戶廣告和無線增值業務（SP），才是搜狐最賺錢的現金奶牛。
而剛剛上線的搜狗搜索，本身根本沒有找到任何穩定的盈利模式！在市場上絕大部分投資人的眼裡，這玩意兒就是個只會瘋狂燒伺服器帶寬的無底洞！
但是。
張明遠卻比誰都清楚。
搜索，是未來整個電商帝國最底層的流量入口！
在未來的網購時代，用戶想要買東西，第一步幹什麼？不是去逛網頁，而是直接在搜索框裡搜商品！
搜狗自帶的那個「購物搜索」模塊，天然就可以無縫對接未來的電商平台！
可這個邏輯，在2004年，絕大多數資本是根本看不懂的。
楚天合在跟搜狐董事會談判的時候，很難拿「未來十年後的電商流量」去畫大餅說服對方。因為資本只看當下的財報利潤！他們只會覺得你是在壓價！
第三重困境：資本與槓桿的法律風險！
乘風資本如果要動用大筆槓桿資金來做這筆收購。
涉及到美股上市公司的資產交易，美國SEC（證券交易委員會）的監管披露要求是很嚴苛的。
而且，魔丸協議里必定會附帶殘酷的業績對賭和資產保全條款：
一旦在交割過程中，王小川等核心研發人員大規模離職、或者底層代碼授權出現智慧財產權糾紛。那乘風資本砸進去的巨額資金，就會直接打水漂！
更別提，一家國內的網際網路資本，要去跨境收購美股上市公司的核心資產。這中間涉及到的資金出境、外匯審批，又是一層看不見的政策高牆！
張明遠將菸頭按滅在菸灰缸里，發出一聲輕微的「嘶」響。
別人眼裡，搜狐是靠廣告撐起來的門戶巨頭。
但在他眼裡。
搜狗搜索、購物搜索、以及焦點網的垂直行業流量。這三樣東西，是未來搭建龐大電商生態最關鍵的底層基礎設施！
哪怕眼下，搜狗的市場份額還遠遠不如即將上市的百度。但這套技術、這支磨合了兩年的頂尖團隊、以及他們建立的爬蟲索引庫。這是花多少錢、砸多少時間，都未必能快速復刻出來的深厚家底！
楚天合在那邊，就是要借著這份複雜的魔丸協議，在不收購整家上市公司的前提下，硬生生地從老虎嘴裡，切下這塊未來網際網路最肥美的蛋糕。
這條路，每一步都布滿暗礁，稍有不慎，就是粉身碎骨。
……
同一時間。
南方，深市。
福田中心區，一棟頂級甲級寫字樓的頂層。
這裡是「乘風資本」剛剛落成不久的總部大本營。
整面巨大的落地玻璃幕牆，毫無遮擋地俯瞰著腳下那條被譽為深市大動脈的深南大道。此時已是華燈初上，寬闊的大道上車河如織，匯聚成一條流動的光帶，彰顯著這座特區城市永不停歇的財富活力。
然而。
這間足足有兩百多平米的奢華總裁辦公室內，卻沒有絲毫屬於下班後的寧靜。
「叮鈴鈴——」
「餵？我不管他們怎麼說，這份補充協議必須在今晚出草稿！」
沒有閒聊的喧囂，只有此起彼伏、接連不斷、甚至有些刺耳的電話鈴聲。
以及楚天合那冷靜、克制、語速極快、幾乎不帶任何多餘情緒波動的指令聲。
楚天合穿著一身深色高定西裝，沒有打領帶，白襯衫的袖口隨意地挽到小臂處。
他右手夾著一支尚未點燃的粗大古巴雪茄，站在那面巨大的落地窗前。左手拿著一部衛星加密電話，耳朵和肩膀之間還夾著一部座機聽筒。
而在他身後那張寬大的實木辦公桌上。
密密麻麻地攤開著十幾份厚厚的文件，封面上的黑體大字觸目驚心：
《搜狐美股主體資產拆分盡調報告》
《魔丸剝離協議（Draft V3.0）細則》
《搜狗核心技術團隊權屬交割清單》
《離岸資金跨境交割應急預案》
楚天合的目光在這些文件上快速掃過，一邊聽著電話那頭的匯報，一邊毫不留情地下達著極其強硬的施壓指令：
「對！告訴他們，繼續跟搜狐法務部磨！」
「魔丸協議的核心底線，一個字都不准改！」
「我們不接門戶新聞的累贅資產！不接網絡廣告那些未來增長低效的業務！更不接他們遊戲部門那些虧損的庫存爛帳！」
他用夾著雪茄的手指，重重地敲擊著面前的玻璃窗：
「我們只摘最核心的精華！」
「搜狗第三代搜尋引擎的全套爬蟲索引底層代碼！王小川帶隊的核心研發二十三人組必須全員簽下競業轉簽協議！購物搜索模塊的全部算法！焦點房產網的獨家流量埠！以及圖行天下早期的地圖資料庫！」
「其他的，一概不要！」
張明遠將那份剛剛理好的項目科人事交接表放進抽屜，「咔噠」一聲鎖上。
他身體後仰，整個人放鬆地陷進寬大的真皮椅背里。
從褲兜里摸出打火機和紅塔山。火苗「呲」的一聲亮起，橘黃色的光在有些昏暗的房間裡閃爍了一下。
張明遠深深地吸了一口，辛辣的煙霧在肺里轉了一圈，緩緩從口鼻間漫開，化作一層淡青色的薄霧。
「呼——」
他長長地吐出一口氣，感覺這幾天的連軸轉帶來的疲憊，終於稍稍緩解了一些。
老城區那灘渾水，總算是幫著沈硯舟攪活了。國營舊廠房的「老瓶裝新酒」、再加上雲麓山和東陽塔那張別人看不懂的文旅底牌，只要沈硯舟按部就班地推下去，清水縣的經濟基本盤就算是徹底穩住了。
至於自己前天遞交上去的那份《龍騰新區升格市直屬請示》，這都快過去半個月了，省里依然是靜悄悄的，一點動靜都沒有。
但張明遠並不著急。
這種牽扯到打破行政區劃壁壘、甚至需要頂著清退風暴硬上的特例。急是急不來的。高裕民雖然在下面看透了新區的底子，但在省委常委會上面臨的壓力，絕對比想像中要恐怖得多。
這需要時間去發酵，去博弈。
相比之下。
張明遠此刻更牽掛的，反而是遠在南方深市的那盤大棋。
楚天合和「乘風資本」那邊，關於搜狐資產的拆分收購計劃，不知道進行得怎麼樣了？
張明遠夾著香菸，目光透過繚繞的煙霧，思緒飄回了一個多月前。
也就是2004年的8月初。
當時的網際網路圈子裡，發生了一件表面上波瀾不驚、但在張明遠眼裡卻無異於核爆的大事。
搜狐正式對外發布了由王小川帶隊、歷時兩年封閉研發的——搜狗第三代中文搜尋引擎！
這可不是當年那種各大門戶網站裡，靠人工一個個去添加網址連結的簡單目錄導航。
這是一套擁有獨立爬蟲系統、全網網頁索引能力、以及關鍵詞智能聯想的完整自研搜索底層架構！更要命的是，它裡面甚至已經內置了商品比價的「購物搜索」雛形！
這剛好死死地踩中了張明遠未來想要布局電商生態的核心訴求！
（由於緩存原因，請用戶直接瀏覽器訪問 追書認準 TW 看書網，sʜᴜ.ᴛᴡ超讚 網站，觀看最快的章節更新）
在2004年這個特殊的節點上。
國內的網際網路格局，其實已經分出了冷暖。
百度正在瘋狂跑馬圈地，搶占中文搜索的大盤，明年就要去納斯達克敲鐘上市；谷歌更是剛剛在美股完成IPO，資本熱度拉滿，光芒萬丈。
反觀國內的三大門戶網站。新浪和網易早就看清了搜索是個燒錢的無底洞，為了報表好看，紛紛選擇把搜索業務外包出去。
唯獨搜狐的張朝陽，軸得很。硬是咬著牙砸下重金，把搜狗這套自研系統攥在自己手裡。
而且，搜狐手裡值錢的東西，遠不止一個初出茅廬的搜狗。還有他們剛剛收購的房產垂直網站「焦點網」、遊戲媒體「17173」，以及剛剛吃下的「圖行天下」地圖資料庫！
可以說，搜狐現在手裡捏著的，是一把未來網際網路細分賽道的王炸底牌！
但張明遠的目標，從來都不是去全盤收購整個搜狐這家上市公司。
全盤吃下的代價太高了。搜狐目前的核心業務依然是傳統的門戶新聞和網絡廣告，這部分資產雖然現在是現金奶牛，但在未來會被移動網際網路徹底顛覆。更何況，一家在美股上市的公眾公司，背後還有無數的海外投資人層層牽制，想全盤收購，難度堪比登天。
所以，張明遠給楚天合定下的策略是：
藉助資本市場上最狠毒的「魔丸協議」！
也就是資產分拆收購協議。
做一場外科手術式的資產剝離！
只摘走最核心的精華：搜狗搜索的底層核心技術、王小川這支最頂尖的研發團隊、購物搜索模塊、焦點網的房產流量資產！
把那些看似龐大、實則未來是累贅的搜狐門戶新聞、廣告業務、遊戲業務，全部留在原上市公司主體裡。
這就相當於：買肉，絕對不買整頭牲口！
但這套看似完美的「摘桃子」方案，在實際操作中，卻埋著三層幾乎繞不開的現實困境。
張明遠彈了彈菸灰，眉頭微微皺起。
第一重困境：資產權屬的隔離難題！
搜狗在2004年的此時，僅僅屬於搜狐內部的一個研發項目部。它根本沒有獨立的子公司法人殼！
這也就意味著，這支團隊研發出來的所有智慧財產權、專利代碼、伺服器硬體，甚至是這些核心工程師的勞動合同，全部都是死死地掛靠在「搜狐集團」這家美股上市公司的名下！
魔丸協議雖然可以約定資產交割。
但要把這些核心代碼、專利、以及大批技術骨幹完整地剝離出來。需要張朝陽本人的簽字、需要搜狐董事會的批准、甚至還需要面臨納斯達克美股審計的嚴苛核查、以及海外大股東的表決同意！
這中間，但凡有一個環節跳出來說個「不」字，這場分拆就會徹底卡殼！
更何況，張朝陽骨子裡對「搜索業務」的執念極深。他花了兩年時間、砸下重金搞出搜狗，心裡是憋著一口氣，想要在百度和谷歌的夾擊下，搶下中文搜索的一席之地的。
想說服這位網際網路大佬，把剛剛發布、寄予厚望的「親兒子」給單獨賣掉？那難度，無異於虎口拔牙。
第二重困境：商業價值的認知悖論！
站在2004年的當下。
在所有資本的眼裡，門戶廣告和無線增值業務（SP），才是搜狐最賺錢的現金奶牛。
而剛剛上線的搜狗搜索，本身根本沒有找到任何穩定的盈利模式！在市場上絕大部分投資人的眼裡，這玩意兒就是個只會瘋狂燒伺服器帶寬的無底洞！
但是。
張明遠卻比誰都清楚。
搜索，是未來整個電商帝國最底層的流量入口！
在未來的網購時代，用戶想要買東西，第一步幹什麼？不是去逛網頁，而是直接在搜索框裡搜商品！
搜狗自帶的那個「購物搜索」模塊，天然就可以無縫對接未來的電商平台！
可這個邏輯，在2004年，絕大多數資本是根本看不懂的。
楚天合在跟搜狐董事會談判的時候，很難拿「未來十年後的電商流量」去畫大餅說服對方。因為資本只看當下的財報利潤！他們只會覺得你是在壓價！
第三重困境：資本與槓桿的法律風險！
乘風資本如果要動用大筆槓桿資金來做這筆收購。
涉及到美股上市公司的資產交易，美國SEC（證券交易委員會）的監管披露要求是很嚴苛的。
而且，魔丸協議里必定會附帶殘酷的業績對賭和資產保全條款：
一旦在交割過程中，王小川等核心研發人員大規模離職、或者底層代碼授權出現智慧財產權糾紛。那乘風資本砸進去的巨額資金，就會直接打水漂！
更別提，一家國內的網際網路資本，要去跨境收購美股上市公司的核心資產。這中間涉及到的資金出境、外匯審批，又是一層看不見的政策高牆！
張明遠將菸頭按滅在菸灰缸里，發出一聲輕微的「嘶」響。
別人眼裡，搜狐是靠廣告撐起來的門戶巨頭。
但在他眼裡。
搜狗搜索、購物搜索、以及焦點網的垂直行業流量。這三樣東西，是未來搭建龐大電商生態最關鍵的底層基礎設施！
哪怕眼下，搜狗的市場份額還遠遠不如即將上市的百度。但這套技術、這支磨合了兩年的頂尖團隊、以及他們建立的爬蟲索引庫。這是花多少錢、砸多少時間，都未必能快速復刻出來的深厚家底！
楚天合在那邊，就是要借著這份複雜的魔丸協議，在不收購整家上市公司的前提下，硬生生地從老虎嘴裡，切下這塊未來網際網路最肥美的蛋糕。
這條路，每一步都布滿暗礁，稍有不慎，就是粉身碎骨。
……
同一時間。
南方，深市。
福田中心區，一棟頂級甲級寫字樓的頂層。
這裡是「乘風資本」剛剛落成不久的總部大本營。
整面巨大的落地玻璃幕牆，毫無遮擋地俯瞰著腳下那條被譽為深市大動脈的深南大道。此時已是華燈初上，寬闊的大道上車河如織，匯聚成一條流動的光帶，彰顯著這座特區城市永不停歇的財富活力。
然而。
這間足足有兩百多平米的奢華總裁辦公室內，卻沒有絲毫屬於下班後的寧靜。
「叮鈴鈴——」
「餵？我不管他們怎麼說，這份補充協議必須在今晚出草稿！」
沒有閒聊的喧囂，只有此起彼伏、接連不斷、甚至有些刺耳的電話鈴聲。
以及楚天合那冷靜、克制、語速極快、幾乎不帶任何多餘情緒波動的指令聲。
楚天合穿著一身深色高定西裝，沒有打領帶，白襯衫的袖口隨意地挽到小臂處。
他右手夾著一支尚未點燃的粗大古巴雪茄，站在那面巨大的落地窗前。左手拿著一部衛星加密電話，耳朵和肩膀之間還夾著一部座機聽筒。
而在他身後那張寬大的實木辦公桌上。
密密麻麻地攤開著十幾份厚厚的文件，封面上的黑體大字觸目驚心：
《搜狐美股主體資產拆分盡調報告》
《魔丸剝離協議（Draft V3.0）細則》
《搜狗核心技術團隊權屬交割清單》
《離岸資金跨境交割應急預案》
楚天合的目光在這些文件上快速掃過，一邊聽著電話那頭的匯報，一邊毫不留情地下達著極其強硬的施壓指令：
「對！告訴他們，繼續跟搜狐法務部磨！」
「魔丸協議的核心底線，一個字都不准改！」
「我們不接門戶新聞的累贅資產！不接網絡廣告那些未來增長低效的業務！更不接他們遊戲部門那些虧損的庫存爛帳！」
他用夾著雪茄的手指，重重地敲擊著面前的玻璃窗：
「我們只摘最核心的精華！」
「搜狗第三代搜尋引擎的全套爬蟲索引底層代碼！王小川帶隊的核心研發二十三人組必須全員簽下競業轉簽協議！購物搜索模塊的全部算法！焦點房產網的獨家流量埠！以及圖行天下早期的地圖資料庫！」
「其他的，一概不要！」