第1674章 番外163
莫清辭推開宿舍窗戶，一股混著土腥氣的風便撲了進來。
細土揚揚的，落在窗台上積了薄薄一層。
樓下那幾株西府海棠倒開得不管不顧，粉白的花瓣在灰濛濛的天底下，竟有些觸目驚心的意思。
她伸手拂了拂窗台上的土，指尖便沾了些微涼。
中關村大街上的車聲傳過來，悶悶的，被風揉碎了似的。
食堂門前那排楊樹正往下掉毛毛蟲似的花序，幾個女生走過去，總要拿書包擋一擋頭。
莫清辭想起前幾日去圖書館經過明德樓，看見草坪上冒出的薺菜已經開了細碎的白花，顫顫的，在風裡掙扎著要站穩。
上午還是晴的。
陽光穿過那些新生的銀杏葉，把一教走廊的地磚照得明晃晃。
她坐在宿舍看《文選》中「仲春之月，始雨水」那幾行字，忽然聽見頭頂轟轟的春雷聲。
再抬頭時，天已經黃了。
這是帝都四月常有的天氣，黃沙從西邊來，能把新開的碧桃染成舊絹子的顏色。
莫清辭從宿舍樓出來的時候，圍巾被風掀起一角，她抬手按住了。
那條圍巾是淺灰色的羊絨，去年生日母親送的，質地柔軟，貼著脖頸的地方已經被她磨得有些起絨了。
她低頭把圍巾重新繞了一圈，然後往食堂的方向走。
法學院研二的課表排得不算密，但每一門課的閱讀量都沉甸甸的。
這個學期她選了五門課：《公司法前沿問題研究》、《證券法律實務》、《併購法律實務》、《國際商事仲裁》，外加一門方法論的選修課。
單是《公司法前沿》，一周就要啃完兩百多頁的英文判例，外加三到五篇核心期刊論文。
她習慣了這種節奏，每天早上七點起床，在食堂買一杯豆漿和一個素包子，邊走邊吃，到教學樓的時候剛好還剩十五分鐘可以預習當天的材料。
今天上午是《公司法前沿問題研究》，安排在明德法學樓二樓的一間大教室。
莫清辭到的時候，教室里的座位已經坐了大半。
她習慣性地往第三排靠左的位置走，那個位置視野好，板書看得清楚，又不至於太靠前讓人有壓迫感。
她在那個位置坐了一年半，已經成了某種約定俗成的默契，後來選這門課的同學都默認那個位置是她的。
是一份關於「董事信義義務」的英文判例，她在昨晚已經讀了兩遍，今天早上又翻了一遍，在邊緣用細尖鋼筆做了幾處批註。
她的筆記本攤開在桌面上，紙頁邊角已經被翻得微微捲起，上面密密麻麻地寫著她在閱讀過程中記下的疑問和交叉索引。
上課鈴響的時候，教授走進來了。
陳教授是這一領域的專家，五十多歲，頭髮已經花白，但思路極清晰。
他上課從來不照著講義念，而是拋出一個問題，然後讓課堂自己「長」出一場討論。
今天他講的是德拉瓦州衡平法院的一個經典判例，關於公司控制權變更時董事的決策標準。
「假設你是目標公司的董事會，有人提出了一個收購要約，價格比市場價高出百分之三十，但收購方的資金來源不明，且收購後有拆賣公司的計劃。
你作為董事會，能不能拒絕這個要約？依據是什麼？」
教室里安靜了片刻。
有人低頭翻材料，有人盯著桌面出神。
莫清辭沒有抬頭，但她的筆在紙頁邊緣輕輕劃了一道線。
她知道教授應該是在等一個能從判例的邏輯鏈條出發回答問題的人。
過了十幾秒，一個坐在後排的男生開口了：「如果收購價格高於市場價，按照Revlon規則，董事會應該為股東爭取最高報價，不能為了保住管理層的位置而拒絕。」
（Revlon原則：丑國公司法中，要求公司在出售或控制權變更時，董事會必須為股東爭取最高售價的法律原則）
陳教授點了點頭，但沒有繼續深入，而是看向教室前方：
「這個思路是對的，但Revlon規則的適用是有觸發條件的。
誰能說一下，在什麼情況下Revlon規則才會被激活？」
這一次，安靜的時間更長了一些。
莫清辭放下筆，舉了一下手。
教授看到了她，示意她回答。
她站起來，聲音不重但很清晰：
「Revlon規則的觸發條件是公司面臨『控制權變更』的情形，而不是單純的資產出售或業務調整。
在標準的資產收購中，如果交易不導致公司控制權的實質性轉移，董事會仍然適用商業判斷規則的保護，不需要像Revlon那樣進入『拍賣模式』。
所以，關鍵在於判斷這個收購要約是否會導致控制權變更。
如果收購方在交易後不獲得控股權，董事會拒絕要約的行為仍然受到商業判斷規則的保護。」
她說完之後沒有立刻坐下，而是等教授的反應。
陳教授看著她，點了一下頭，那個點頭的動作很輕，但足夠讓教室里更多的人把目光轉向她：
「很好。這個區分是很多人容易混淆的。
大家記住，Revlon規則不是任何時候都適用的，它的觸發條件是『控制權變更』。」
她坐下來，把筆放回桌面上。
旁邊一個女生側過頭來看了她一眼，那個眼神里有一點羨慕，也有一點距離感。
莫清辭沒有回應那個目光，只是翻開筆記本，把剛才的補充記了下來。
課間休息的時候，她站起來去走廊盡頭接水。
飲水機旁邊已經站了兩個人，她等了一會兒，輪到她了。
她端著水杯往回走的時候，一個不認識的男生從側面走過來，手裡拿著翻開的筆記本，紙張邊緣有一些潦草的筆記。
「同學，不好意思打擾一下。
剛才你提到的那條關於控制權變更的判斷標準，能再詳細說一下嗎？
我查了材料，但沒有找到很明確的界定。」
莫清辭停下來，看了他一眼。
對方的語氣很客氣，不像是刻意搭訕，更像是真的被這個問題卡住了。
她想了想，說：
細土揚揚的，落在窗台上積了薄薄一層。
樓下那幾株西府海棠倒開得不管不顧，粉白的花瓣在灰濛濛的天底下，竟有些觸目驚心的意思。
她伸手拂了拂窗台上的土，指尖便沾了些微涼。
中關村大街上的車聲傳過來，悶悶的，被風揉碎了似的。
食堂門前那排楊樹正往下掉毛毛蟲似的花序，幾個女生走過去，總要拿書包擋一擋頭。
莫清辭想起前幾日去圖書館經過明德樓，看見草坪上冒出的薺菜已經開了細碎的白花，顫顫的，在風裡掙扎著要站穩。
上午還是晴的。
陽光穿過那些新生的銀杏葉，把一教走廊的地磚照得明晃晃。
她坐在宿舍看《文選》中「仲春之月，始雨水」那幾行字，忽然聽見頭頂轟轟的春雷聲。
再抬頭時，天已經黃了。
這是帝都四月常有的天氣，黃沙從西邊來，能把新開的碧桃染成舊絹子的顏色。
莫清辭從宿舍樓出來的時候，圍巾被風掀起一角，她抬手按住了。
那條圍巾是淺灰色的羊絨，去年生日母親送的，質地柔軟，貼著脖頸的地方已經被她磨得有些起絨了。
她低頭把圍巾重新繞了一圈，然後往食堂的方向走。
法學院研二的課表排得不算密，但每一門課的閱讀量都沉甸甸的。
這個學期她選了五門課：《公司法前沿問題研究》、《證券法律實務》、《併購法律實務》、《國際商事仲裁》，外加一門方法論的選修課。
單是《公司法前沿》，一周就要啃完兩百多頁的英文判例，外加三到五篇核心期刊論文。
她習慣了這種節奏，每天早上七點起床，在食堂買一杯豆漿和一個素包子，邊走邊吃，到教學樓的時候剛好還剩十五分鐘可以預習當天的材料。
今天上午是《公司法前沿問題研究》，安排在明德法學樓二樓的一間大教室。
莫清辭到的時候，教室里的座位已經坐了大半。
她習慣性地往第三排靠左的位置走，那個位置視野好，板書看得清楚，又不至於太靠前讓人有壓迫感。
她在那個位置坐了一年半，已經成了某種約定俗成的默契，後來選這門課的同學都默認那個位置是她的。
是一份關於「董事信義義務」的英文判例，她在昨晚已經讀了兩遍，今天早上又翻了一遍，在邊緣用細尖鋼筆做了幾處批註。
她的筆記本攤開在桌面上，紙頁邊角已經被翻得微微捲起，上面密密麻麻地寫著她在閱讀過程中記下的疑問和交叉索引。
上課鈴響的時候，教授走進來了。
陳教授是這一領域的專家，五十多歲，頭髮已經花白，但思路極清晰。
他上課從來不照著講義念，而是拋出一個問題，然後讓課堂自己「長」出一場討論。
今天他講的是德拉瓦州衡平法院的一個經典判例，關於公司控制權變更時董事的決策標準。
「假設你是目標公司的董事會，有人提出了一個收購要約，價格比市場價高出百分之三十，但收購方的資金來源不明，且收購後有拆賣公司的計劃。
你作為董事會，能不能拒絕這個要約？依據是什麼？」
教室里安靜了片刻。
有人低頭翻材料，有人盯著桌面出神。
莫清辭沒有抬頭，但她的筆在紙頁邊緣輕輕劃了一道線。
她知道教授應該是在等一個能從判例的邏輯鏈條出發回答問題的人。
過了十幾秒，一個坐在後排的男生開口了：「如果收購價格高於市場價，按照Revlon規則，董事會應該為股東爭取最高報價，不能為了保住管理層的位置而拒絕。」
（Revlon原則：丑國公司法中，要求公司在出售或控制權變更時，董事會必須為股東爭取最高售價的法律原則）
陳教授點了點頭，但沒有繼續深入，而是看向教室前方：
「這個思路是對的，但Revlon規則的適用是有觸發條件的。
誰能說一下，在什麼情況下Revlon規則才會被激活？」
這一次，安靜的時間更長了一些。
莫清辭放下筆，舉了一下手。
教授看到了她，示意她回答。
她站起來，聲音不重但很清晰：
「Revlon規則的觸發條件是公司面臨『控制權變更』的情形，而不是單純的資產出售或業務調整。
在標準的資產收購中，如果交易不導致公司控制權的實質性轉移，董事會仍然適用商業判斷規則的保護，不需要像Revlon那樣進入『拍賣模式』。
所以，關鍵在於判斷這個收購要約是否會導致控制權變更。
如果收購方在交易後不獲得控股權，董事會拒絕要約的行為仍然受到商業判斷規則的保護。」
她說完之後沒有立刻坐下，而是等教授的反應。
陳教授看著她，點了一下頭，那個點頭的動作很輕，但足夠讓教室里更多的人把目光轉向她：
「很好。這個區分是很多人容易混淆的。
大家記住，Revlon規則不是任何時候都適用的，它的觸發條件是『控制權變更』。」
她坐下來，把筆放回桌面上。
旁邊一個女生側過頭來看了她一眼，那個眼神里有一點羨慕，也有一點距離感。
莫清辭沒有回應那個目光，只是翻開筆記本，把剛才的補充記了下來。
課間休息的時候，她站起來去走廊盡頭接水。
飲水機旁邊已經站了兩個人，她等了一會兒，輪到她了。
她端著水杯往回走的時候，一個不認識的男生從側面走過來，手裡拿著翻開的筆記本，紙張邊緣有一些潦草的筆記。
「同學，不好意思打擾一下。
剛才你提到的那條關於控制權變更的判斷標準，能再詳細說一下嗎？
我查了材料，但沒有找到很明確的界定。」
莫清辭停下來，看了他一眼。
對方的語氣很客氣，不像是刻意搭訕，更像是真的被這個問題卡住了。
她想了想，說：