第二十六章 被低估的盛大
九月三日下午五點半，許進楷回到東方君悅時，天還沒完全黑下來。
回到套房後，他先沖了個澡，換了身寬鬆的T恤和長褲。
從臥室出來，葉美琪已經坐在客廳沙發上等他了。
茶几上放著一個深藍色文件夾，比平時送來的行程安排和公司簡報都要厚，旁邊還單獨用長尾夾別著幾張財務表格。
許進楷走過去坐下，擰開礦泉水喝了一口：「今天還有事？」
「許生，有一家內地網際網路公司，我覺得您有必要看一下。」
葉美琪沒有一句廢話，直接把文件夾推到他面前。
許進楷低頭掃了一眼封面。
上海盛大網絡發展有限公司。
看見「盛大」兩個字，他握著水瓶的動作微不可察地停頓了一下，但很快便恢復如常。
「你怎麼注意到它的？」
「因為中華網。」
葉美琪顯然早有腹稿：「您之前交代過，留意內地網際網路行業，不僅要盯上市公司，也要盯大資本的投資和資產處置。我今天在盤點中華網近幾個月的動作時，發現他們正在虧本退出上海的一筆投資。」
她抽出第一張表格，擺到許進楷面前：「中華網當初在這個項目上，前後投了大約三百萬美元。現在清倉退出，拿回來的卻只有兩百五十萬人民幣左右。」
許進楷抬眼看向她：「三百萬美元進去，兩百五十萬人民幣出來？」
「對。」
「這虧得有點狠啊。」
「我也覺得反常，所以就順著往下查了。」葉美琪點點頭，「網際網路泡沫破裂後，中華網砍掉非核心投資很正常，但『正常止損』和『跳樓價甩賣』不是一個概念。我很好奇這家公司到底出了什麼致命問題，能讓中華網寧願認下這麼驚人的虧損也要割肉。」
「查完發現，問題不是公司徹底黃了，而是雙方對發展方向產生了不可調和的分歧。盛大過去兩年做過網絡社區、動漫和互動娛樂，商業模式一直沒跑通，燒了不少錢。今年，創始人陳天橋孤注一擲，決定把剩下的資源全押在網路遊戲上。中華網不願意繼續陪他豪賭，所以雙方分手，而且鬧得很不愉快。」
「中華網退出後，陳天橋團隊把股權重新拿了回來。」
許進楷一邊聽，一邊翻閱著資料。
這絕不是網上能隨便搜到的粗淺消息。股東變更、員工規模、歷史業務線、核心開支、近期合作方，全都被葉美琪極其專業地重新梳理過。
「財務狀況呢？」
「極差。」葉美琪回答得乾脆，「具體銀行流水外人查不到，但盛大之前有五十多號人，現在裁得只剩二十多個，原來的社區和動漫項目基本停擺。留下的員工據說也大幅降了薪。」
她抽出一張現金流估算表。
TW 看書網伴你閒，𝓈𝒽𝓊.𝓉𝓌超貼心
「今年六月，盛大從韓國Actoz手裡拿下了《傳奇2》的大陸代理權，前期授權費三十萬美元。我估算，這筆錢已經掏空了盛大最後的家底。」
「按照現在二十多人的工資、辦公室租金和日常開支倒推，即使不買伺服器、不做大規模推廣，他們帳上的現金最多只能撐一到兩個月。」
許進楷低頭看向報表。工資、房租、帶寬、伺服器、推廣，每一項後面都標著嚴謹的估算數字。
「連伺服器都沒有？」
「買不起。」葉美琪說，「他們最近在拿著韓國的代理合同跟伺服器廠商空手套白狼，希望能先拿機器試用，後續再付款。帶寬也在想類似辦法，打算讓電信先給資源，等遊戲上線賺了錢再結算。」
「也就是說，這家公司現在不是一般意義上的缺錢，而是命懸一線。」
「如果《傳奇》不能儘快上線收費，並且取得相當亮眼的成績，盛大的現金流會當場斷裂。」
許進楷輕輕頷首。盛大目前的慘狀，比他記憶里的還要誇張。
「都這樣了，你為什麼還把它推到我面前？」
「因為我又去查了《傳奇2》的數據。」
葉美琪翻到最後幾頁，「我不懂網遊，但我懂投資邏輯。一家快揭不開鍋的公司，創始人敢把最後的三十萬美元全砸在一款韓國遊戲上，一定有他的底氣。」
「我查到，《傳奇2》在韓國已經正式收費，目前付費用戶有幾萬人，同時在線人數長期穩定在一萬左右，並且韓國那邊還在不斷加開伺服器。」
她用筆尖在數據欄上重重叩了兩下。
「這個成績在韓國不算霸榜第一，但足以證明兩件事：第一，遊戲本身足夠好玩；第二，玩家願意真金白銀地掏錢。」
「現在內地網際網路公司最大的痛點，就是用戶規模和變現之間隔著太平洋。門戶網靠拉廣告，電商在燒錢，即時通訊也還在摸索收費模式。但網遊不一樣，只要用戶黏住，它的收入模型最直接、最暴力。」
許進楷靠進沙發里，靜靜地看著她。
葉美琪迎著他的目光做總結：「所以我的判斷是：盛大現在是一家現金極度脆弱，但手裡卻攥著一張已經在韓國驗證過『吸金能力』底牌的公司。」
「中華網剛撤資，團隊大裁員，公司嚴重缺血，陳天橋在市場上又拿不到新的融資。」
「從風投的角度看，現在是研究能不能『抄底』的絕佳時機。」
許進楷笑了。
「你覺得該投？」
「應該先做正式盡調。」葉美琪保持著職業的理智，「查清《傳奇》的代理合同、韓國方的分成比例、公司的真實債務、股權歸屬以及剩餘現金。如果沒有埋雷，我認為可以談。」
「你準備投多少？」
「這要看陳天橋肯放多少股權。」
許進楷低下頭，視線落在「上海盛大網絡發展有限公司」幾個加粗黑體字上，沉默了幾秒。
盛大，陳天橋，《傳奇》。
這三個名字並列在一起，對他而言，已經不需要做任何盡調和判斷了。
葉美琪看到的是一個賠率極高的抄底項目。而他看到的，是一台還沒插上電源的超級印鈔機。
「如果，不僅僅是入股呢？」
葉美琪愣住了。
許進楷隨手合上文件夾。「百分之百收購。」
葉美琪定定地看了他兩秒才開口：「許生，《傳奇》在國內市場畢竟還沒有得到驗證。」
「我知道，但是我很看好網遊這個賽道。」
「陳天橋敢壓上全部身家，說明他野心很大，未必肯賣。」
「那就用錢砸。」許進楷拿起水瓶喝了一口，語氣平靜卻不容置疑，「這種機會錯過了就不會再有。現在是盛大最缺錢的生死關頭，等《傳奇》一上線收費，哪怕只跑出一點點數據，價格都會翻天覆地。」
葉美琪思索片刻：「如果您下定決心要做，我們需要團隊立刻討論可行性。」
「嗯。」許進楷指了指桌上的座機，「聯繫Michael，讓David和Kevin一起。」
「什麼時候來京城？」
「今晚。」
葉美琪看了一眼牆上的掛鍾，剛過六點。
「我讓港島那邊訂最晚的航班。」
「告訴他們，帶上電腦和必要資料，到了酒店直接開會。」
葉美琪點點頭，一句廢話沒多問，立刻起身去隔壁安排。
許進楷重新翻開那份盛大報告。
奔波了一天，他現在反而覺得一點都不累了。
……
接近午夜，Michael三人風塵僕僕地從首都機場趕到東方君悅。
連行李都沒顧上送回房間，三人直接進了許進楷的套房客廳。桌上已經備好了黑咖啡、礦泉水和簡餐。
Michael脫下西裝外套搭在椅背上，拉開椅子坐下，目光投向許進楷：「許生，Maggie在電話里只說有個緊急收購案，標的叫上海盛大。這家公司我們之前完全沒聽過。」
許進楷笑了笑，把手邊的文件推到長桌中央：「先看看。」
David伸手拿過文件，Kevin也湊近跟著快速瀏覽。
「我想把它買下來。」許進楷沒有半句鋪墊，「完全收購。」
Michael剛端起咖啡壺的手頓了一下：「不是做風險投資？」
「不是。」
「創始團隊和原股東全部出局？」
「對，一個不留。」
Michael盯著他看了幾秒，隨後果斷點頭，壓下了探究原因的念頭：「那我們先聽Maggie過一下基本盤。」
葉美琪用最精煉的語言，把下午匯報的情況重新複述了一遍。
中華網流血退出；盛大斷臂裁員；三十萬美元代理《傳奇》耗盡現金；伺服器靠賒帳；韓國《傳奇2》數據穩健。不摻雜任何個人主觀判斷，只擺出冰冷的事實。
David一邊聽，一邊在帶來的便箋紙上飛快地寫寫畫畫。
等葉美琪話音落下，他重新掃了一眼現金流估算。
「這家公司本身，一文不值。」
David的財務判斷一針見血，「破辦公室、舊電腦、二十幾個員工，加起來賣不了幾個錢。按照Maggie的調查，盛大目前唯一有價值的資產，就是那張《傳奇》的大陸獨家代理協議。」
「如果現金流測算沒出錯，陳天橋現在的壓力就在於這一把牌開莊還是開閒。他最多還能熬兩個月，如果在斷氣前遊戲沒見回頭錢，他就得背著一身債破產。」
許進楷問：「你估算多少錢能拿下？」
David搖頭：「現在沒法報價。我必須先看到《傳奇》代理協議的原件。代理期限、續約條件、分成比例、違約條款、尤其是控制權變更條款（Change of Control），這些直接決定盛大到底是個寶庫還是個空殼。」
「不過有一點可以肯定。」他將文件按在手心，「既然許生您極度看好這個項目，現在去談，絕對比三個月後去談要便宜得多，也容易得多。」
許進楷點頭：「幾千萬人民幣以內的報價，我都能接受。」
David抬眼看了老闆一下，這個預算顯然溢價極高，遠超盛大眼下的淨資產。但老闆既然認準了《傳奇》，財務團隊的任務就是執行，而不是教老闆做事。
「那資金價格就不是最大的障礙了。」
一直沉默看資料的法務專家Kevin終於開了口。他推了推金絲眼鏡：「真正棘手的問題，是您打算怎麼買。」
許進楷目光轉向他：「什麼意思？」
Kevin把文件推到一旁：「上海盛大不是一家寫代碼的普通軟體公司。它要運營《傳奇》，要向公眾收費，這就涉及到經營性網際網路信息服務和電信增值業務，也就是必須拿ICP牌照。」
「根據二〇〇〇年國務院出台的《電信條例》，國家對電信業務經營實行許可制度。同時明確規定，外資和港澳台資本投資經營電信業務，由國務院另行制定具體辦法。」
他頓了頓，語氣嚴肅起來：「同年實施的《網際網路信息服務管理辦法》第十七條寫得更死——經營性網際網路信息服務提供者同外商合資、合作，必須事先經國務院信息產業主管部門審查同意。」
許進楷眉頭微皺：「那如果我只入股呢？比如買百分之二十？」
「一樣難。」Kevin搖頭，「這不是占股多少的問題，只要您以港島居民或境外法人的身份，直接出現在上海盛大的工商局股東名冊上，性質就是外資切入經營性網際網路企業。」
「而現在是二〇〇一年九月，針對外商投資電信企業的具體實施細則根本還沒落地。這時候去走審批，不僅沒有明確的申報流程和准入門檻，還會面臨極大的政策敏感風險，審批周期更是遙遙無期，而我們現在買盛大缺的就是時間。」
許進楷立刻抓住了重點：「所以，並非法律死規定港島人一股都不准買，而是現階段去碰這個審批，相當於給自己找不痛快？」
「沒錯，最準確的說法是『沒有必要去冒這個不確定的審批風險』。」Kevin回答得很嚴謹。
許進楷若有所思，忽然拋出一個尖銳的問題：「等等。那我之前買騰訊的時候，為什麼完全沒碰到這些麻煩？」
會議室里安靜了一瞬。
Kevin啞然失笑：「因為您從頭到尾，都沒有買過深圳的那家騰訊。」
許進楷一愣：「什麼意思？」
Kevin扯過一張白紙，拔出鋼筆，在紙上寫了兩個名字。
Tencent Holdings（騰訊控股）。深圳騰訊。
「您從李則楷和IDG手裡接盤的，是上面這家位於境外BVI（英屬維京群島）的Tencent Holdings。」
「騰訊在1999年就非常前瞻性地搭建了境外控股架構。李則楷、IDG，包括您後來持有的股份，全部在境外。而真正持有ICP牌照、在內地運營QQ的，是『SZ市騰訊計算機系統有限公司』。」
「深圳騰訊的工商股權，從來就沒賣給過外資。」
許進楷盯著紙面看了幾秒：「所以我手裡握著騰訊百分之三十的股份，實際上只是境外殼公司的百分之三十？深圳騰訊的股東名冊上，根本沒有我？」
「不僅沒有您，以前也沒有李則楷和IDG。」
Michael在旁邊笑著插話，充當「翻譯」：「許生，打個通俗的比方。您當初買的是騰訊的『樓上』。而真正拿著牌照、在『樓下』做境內業務的深圳騰訊，它的股東根本沒換過人。」
許進楷恍然大悟：「那樓上的境外公司，憑什麼控制樓下的內資公司？」
「靠協議。」
Kevin在兩個名字之間畫了幾條粗線。
「境外騰訊在境內設立一家外商獨資的技術公司（WFOE），然後通過一系列極其嚴密的業務協議、股權質押和控制合同，把深圳騰訊的實際控制權和全部利潤，合法地抽回到境外體系里。」
「這樣一來，外資能在樓上注資分錢，又完全不碰樓下敏感的內資牌照。」
「懂了。」許進楷靠回椅背，立刻舉一反三，「那盛大現在有BVI公司嗎？」
「沒有。」葉美琪立刻接話，「下午我核實過。盛大既沒有BVI殼，也沒有開曼控股，沒有任何境內外拆分架構。陳天橋他們手裡捏著的，就是純純粹粹的境內內資公司——上海盛大網絡。中華網這次退股，退的也是境內工商股份。」
Kevin點頭，在白紙右側寫下「盛大」兩個字。孤零零的一個名字。
「這就是騰訊和盛大的區別。騰訊是建好了樓讓您買，盛大現在壓根沒蓋樓上，只有樓下。」
「既然沒樓上...」許進楷笑了一下，眼神中透出商人的果決，「那我們就出錢，替它蓋一層。」
Kevin也笑了：「當然可以，這套離岸架構在投行界已經有成熟的模板了。」
他換了張新紙，邊寫邊畫。
「既然您要絕對控制權，我建議先在BVI註冊一家 Shanda Holdings Limited，唯一股東是您，100%控股。」
「然後，由這家BVI公司在上海設立一家外商獨資企業（WFOE），比如叫『上海盛大互動娛樂科技有限公司』。」
他在紙上畫出上下兩層結構：
「這家新公司絕對不碰ICP牌照，也不向玩家收一分錢。以後盛大的核心技術、伺服器系統、智慧財產權，全都裝進這裡。」
許進楷指著紙面：「那負責拋頭露面運營《傳奇》的上海盛大呢？」
「繼續留在最底層。」Kevin在紙的最下方寫上：
上海盛大網絡發展有限公司
「它必須保持100%純內資身份，專門用來扛牌照、簽代理合同、向玩家收錢。」
許進楷看著斷開的兩層：「它們怎麼連接？還是靠你說的那些協議？」
「對。」Kevin筆尖點在紙上，飛快寫下幾個名詞：「獨家技術服務協議、軟體授權、設備租賃、股權質押、表決權委託、獨家購買權...」
專業術語連珠炮似的蹦出來，許進楷眉頭又皺了起來。
Michael見狀，直接伸手按住Kevin的筆：「停，別背法條了。」
他把那張架構圖扯到許進楷面前。
「許生，您只要記住三點核心：第一，內資盛大負責拿牌照、在前面收錢；第二，您的WFOE負責掌握核心技術，然後通過一堆合法合同，把內資盛大賺的錢全部合法『吸』過來；第三，對外看，盛大是純內資，但真正的錢袋子和控制權，全在您手裡。」
許進楷舒展眉頭看著他：「這麼說就清楚多了。」
Kevin無奈地推了推眼鏡：「意思確實是這個意思，但最終簽的法律文件可是一個字都不能少。」
「你負責把文件做嚴密就行。」許進楷指了指Michael，「他負責把話翻譯給我聽。」
會議室里爆發出低聲的輕笑，緊張的午夜氣氛稍稍緩和。
但David敲了敲桌面，把焦點拉回了最核心的盲區。
「現在，整個閉環還差最要命的一環。」
他指著紙面最下方的「上海盛大網絡」：「誰來做這家內資公司的殼股東？」
許進楷看向Kevin，Kevin點頭承認：「沒錯，這是整套VIE架構（協議控制）里最考驗操作的地方。BVI是您的，WFOE也是您的，但底層的上海盛大必須找大陸內資來持股。找誰？」
「找幾個境內自然人代持？」許進楷問。
David斷然否決：「許生，絕對不行。」
「為什麼？」
「如果盛大永遠只值幾千萬，那找誰代持都無所謂。但您既然說它是個超級印鈔機，未來它的估值可能是幾億甚至幾十億！」David神色肅然，「把價值幾十億的核心牌照公司掛在個人名下，哪怕代持協議寫得再滴水不漏，這也是在考驗人性，風險極其不可控。」
Michael也贊同：「而且，以後盛大如果要做多輪融資甚至去納斯達克敲鐘，華爾街的投行看到一家毫無資本關聯的個人代持核心業務，我們在盡調時根本解釋不清商業邏輯。」
許進楷指尖輕敲著桌面，陷入沉思。
「那看來，不能找自然人，只能找有體量的內資公司法人來持股了。」
「這是最優解。」David說，「並且，這家公司最好能在業務上和盛大有真正的協同關係，讓人覺得這是一次合理的產業布局，而不是為了造殼而造殼。」
會議室再次陷入安靜。
回到套房後，他先沖了個澡，換了身寬鬆的T恤和長褲。
從臥室出來，葉美琪已經坐在客廳沙發上等他了。
茶几上放著一個深藍色文件夾，比平時送來的行程安排和公司簡報都要厚，旁邊還單獨用長尾夾別著幾張財務表格。
許進楷走過去坐下，擰開礦泉水喝了一口：「今天還有事？」
「許生，有一家內地網際網路公司，我覺得您有必要看一下。」
葉美琪沒有一句廢話，直接把文件夾推到他面前。
許進楷低頭掃了一眼封面。
上海盛大網絡發展有限公司。
看見「盛大」兩個字，他握著水瓶的動作微不可察地停頓了一下，但很快便恢復如常。
「你怎麼注意到它的？」
「因為中華網。」
葉美琪顯然早有腹稿：「您之前交代過，留意內地網際網路行業，不僅要盯上市公司，也要盯大資本的投資和資產處置。我今天在盤點中華網近幾個月的動作時，發現他們正在虧本退出上海的一筆投資。」
她抽出第一張表格，擺到許進楷面前：「中華網當初在這個項目上，前後投了大約三百萬美元。現在清倉退出，拿回來的卻只有兩百五十萬人民幣左右。」
許進楷抬眼看向她：「三百萬美元進去，兩百五十萬人民幣出來？」
「對。」
「這虧得有點狠啊。」
「我也覺得反常，所以就順著往下查了。」葉美琪點點頭，「網際網路泡沫破裂後，中華網砍掉非核心投資很正常，但『正常止損』和『跳樓價甩賣』不是一個概念。我很好奇這家公司到底出了什麼致命問題，能讓中華網寧願認下這麼驚人的虧損也要割肉。」
「查完發現，問題不是公司徹底黃了，而是雙方對發展方向產生了不可調和的分歧。盛大過去兩年做過網絡社區、動漫和互動娛樂，商業模式一直沒跑通，燒了不少錢。今年，創始人陳天橋孤注一擲，決定把剩下的資源全押在網路遊戲上。中華網不願意繼續陪他豪賭，所以雙方分手，而且鬧得很不愉快。」
「中華網退出後，陳天橋團隊把股權重新拿了回來。」
許進楷一邊聽，一邊翻閱著資料。
這絕不是網上能隨便搜到的粗淺消息。股東變更、員工規模、歷史業務線、核心開支、近期合作方，全都被葉美琪極其專業地重新梳理過。
「財務狀況呢？」
「極差。」葉美琪回答得乾脆，「具體銀行流水外人查不到，但盛大之前有五十多號人，現在裁得只剩二十多個，原來的社區和動漫項目基本停擺。留下的員工據說也大幅降了薪。」
她抽出一張現金流估算表。
TW 看書網伴你閒，𝓈𝒽𝓊.𝓉𝓌超貼心
「今年六月，盛大從韓國Actoz手裡拿下了《傳奇2》的大陸代理權，前期授權費三十萬美元。我估算，這筆錢已經掏空了盛大最後的家底。」
「按照現在二十多人的工資、辦公室租金和日常開支倒推，即使不買伺服器、不做大規模推廣，他們帳上的現金最多只能撐一到兩個月。」
許進楷低頭看向報表。工資、房租、帶寬、伺服器、推廣，每一項後面都標著嚴謹的估算數字。
「連伺服器都沒有？」
「買不起。」葉美琪說，「他們最近在拿著韓國的代理合同跟伺服器廠商空手套白狼，希望能先拿機器試用，後續再付款。帶寬也在想類似辦法，打算讓電信先給資源，等遊戲上線賺了錢再結算。」
「也就是說，這家公司現在不是一般意義上的缺錢，而是命懸一線。」
「如果《傳奇》不能儘快上線收費，並且取得相當亮眼的成績，盛大的現金流會當場斷裂。」
許進楷輕輕頷首。盛大目前的慘狀，比他記憶里的還要誇張。
「都這樣了，你為什麼還把它推到我面前？」
「因為我又去查了《傳奇2》的數據。」
葉美琪翻到最後幾頁，「我不懂網遊，但我懂投資邏輯。一家快揭不開鍋的公司，創始人敢把最後的三十萬美元全砸在一款韓國遊戲上，一定有他的底氣。」
「我查到，《傳奇2》在韓國已經正式收費，目前付費用戶有幾萬人，同時在線人數長期穩定在一萬左右，並且韓國那邊還在不斷加開伺服器。」
她用筆尖在數據欄上重重叩了兩下。
「這個成績在韓國不算霸榜第一，但足以證明兩件事：第一，遊戲本身足夠好玩；第二，玩家願意真金白銀地掏錢。」
「現在內地網際網路公司最大的痛點，就是用戶規模和變現之間隔著太平洋。門戶網靠拉廣告，電商在燒錢，即時通訊也還在摸索收費模式。但網遊不一樣，只要用戶黏住，它的收入模型最直接、最暴力。」
許進楷靠進沙發里，靜靜地看著她。
葉美琪迎著他的目光做總結：「所以我的判斷是：盛大現在是一家現金極度脆弱，但手裡卻攥著一張已經在韓國驗證過『吸金能力』底牌的公司。」
「中華網剛撤資，團隊大裁員，公司嚴重缺血，陳天橋在市場上又拿不到新的融資。」
「從風投的角度看，現在是研究能不能『抄底』的絕佳時機。」
許進楷笑了。
「你覺得該投？」
「應該先做正式盡調。」葉美琪保持著職業的理智，「查清《傳奇》的代理合同、韓國方的分成比例、公司的真實債務、股權歸屬以及剩餘現金。如果沒有埋雷，我認為可以談。」
「你準備投多少？」
「這要看陳天橋肯放多少股權。」
許進楷低下頭，視線落在「上海盛大網絡發展有限公司」幾個加粗黑體字上，沉默了幾秒。
盛大，陳天橋，《傳奇》。
這三個名字並列在一起，對他而言，已經不需要做任何盡調和判斷了。
葉美琪看到的是一個賠率極高的抄底項目。而他看到的，是一台還沒插上電源的超級印鈔機。
「如果，不僅僅是入股呢？」
葉美琪愣住了。
許進楷隨手合上文件夾。「百分之百收購。」
葉美琪定定地看了他兩秒才開口：「許生，《傳奇》在國內市場畢竟還沒有得到驗證。」
「我知道，但是我很看好網遊這個賽道。」
「陳天橋敢壓上全部身家，說明他野心很大，未必肯賣。」
「那就用錢砸。」許進楷拿起水瓶喝了一口，語氣平靜卻不容置疑，「這種機會錯過了就不會再有。現在是盛大最缺錢的生死關頭，等《傳奇》一上線收費，哪怕只跑出一點點數據，價格都會翻天覆地。」
葉美琪思索片刻：「如果您下定決心要做，我們需要團隊立刻討論可行性。」
「嗯。」許進楷指了指桌上的座機，「聯繫Michael，讓David和Kevin一起。」
「什麼時候來京城？」
「今晚。」
葉美琪看了一眼牆上的掛鍾，剛過六點。
「我讓港島那邊訂最晚的航班。」
「告訴他們，帶上電腦和必要資料，到了酒店直接開會。」
葉美琪點點頭，一句廢話沒多問，立刻起身去隔壁安排。
許進楷重新翻開那份盛大報告。
奔波了一天，他現在反而覺得一點都不累了。
……
接近午夜，Michael三人風塵僕僕地從首都機場趕到東方君悅。
連行李都沒顧上送回房間，三人直接進了許進楷的套房客廳。桌上已經備好了黑咖啡、礦泉水和簡餐。
Michael脫下西裝外套搭在椅背上，拉開椅子坐下，目光投向許進楷：「許生，Maggie在電話里只說有個緊急收購案，標的叫上海盛大。這家公司我們之前完全沒聽過。」
許進楷笑了笑，把手邊的文件推到長桌中央：「先看看。」
David伸手拿過文件，Kevin也湊近跟著快速瀏覽。
「我想把它買下來。」許進楷沒有半句鋪墊，「完全收購。」
Michael剛端起咖啡壺的手頓了一下：「不是做風險投資？」
「不是。」
「創始團隊和原股東全部出局？」
「對，一個不留。」
Michael盯著他看了幾秒，隨後果斷點頭，壓下了探究原因的念頭：「那我們先聽Maggie過一下基本盤。」
葉美琪用最精煉的語言，把下午匯報的情況重新複述了一遍。
中華網流血退出；盛大斷臂裁員；三十萬美元代理《傳奇》耗盡現金；伺服器靠賒帳；韓國《傳奇2》數據穩健。不摻雜任何個人主觀判斷，只擺出冰冷的事實。
David一邊聽，一邊在帶來的便箋紙上飛快地寫寫畫畫。
等葉美琪話音落下，他重新掃了一眼現金流估算。
「這家公司本身，一文不值。」
David的財務判斷一針見血，「破辦公室、舊電腦、二十幾個員工，加起來賣不了幾個錢。按照Maggie的調查，盛大目前唯一有價值的資產，就是那張《傳奇》的大陸獨家代理協議。」
「如果現金流測算沒出錯，陳天橋現在的壓力就在於這一把牌開莊還是開閒。他最多還能熬兩個月，如果在斷氣前遊戲沒見回頭錢，他就得背著一身債破產。」
許進楷問：「你估算多少錢能拿下？」
David搖頭：「現在沒法報價。我必須先看到《傳奇》代理協議的原件。代理期限、續約條件、分成比例、違約條款、尤其是控制權變更條款（Change of Control），這些直接決定盛大到底是個寶庫還是個空殼。」
「不過有一點可以肯定。」他將文件按在手心，「既然許生您極度看好這個項目，現在去談，絕對比三個月後去談要便宜得多，也容易得多。」
許進楷點頭：「幾千萬人民幣以內的報價，我都能接受。」
David抬眼看了老闆一下，這個預算顯然溢價極高，遠超盛大眼下的淨資產。但老闆既然認準了《傳奇》，財務團隊的任務就是執行，而不是教老闆做事。
「那資金價格就不是最大的障礙了。」
一直沉默看資料的法務專家Kevin終於開了口。他推了推金絲眼鏡：「真正棘手的問題，是您打算怎麼買。」
許進楷目光轉向他：「什麼意思？」
Kevin把文件推到一旁：「上海盛大不是一家寫代碼的普通軟體公司。它要運營《傳奇》，要向公眾收費，這就涉及到經營性網際網路信息服務和電信增值業務，也就是必須拿ICP牌照。」
「根據二〇〇〇年國務院出台的《電信條例》，國家對電信業務經營實行許可制度。同時明確規定，外資和港澳台資本投資經營電信業務，由國務院另行制定具體辦法。」
他頓了頓，語氣嚴肅起來：「同年實施的《網際網路信息服務管理辦法》第十七條寫得更死——經營性網際網路信息服務提供者同外商合資、合作，必須事先經國務院信息產業主管部門審查同意。」
許進楷眉頭微皺：「那如果我只入股呢？比如買百分之二十？」
「一樣難。」Kevin搖頭，「這不是占股多少的問題，只要您以港島居民或境外法人的身份，直接出現在上海盛大的工商局股東名冊上，性質就是外資切入經營性網際網路企業。」
「而現在是二〇〇一年九月，針對外商投資電信企業的具體實施細則根本還沒落地。這時候去走審批，不僅沒有明確的申報流程和准入門檻，還會面臨極大的政策敏感風險，審批周期更是遙遙無期，而我們現在買盛大缺的就是時間。」
許進楷立刻抓住了重點：「所以，並非法律死規定港島人一股都不准買，而是現階段去碰這個審批，相當於給自己找不痛快？」
「沒錯，最準確的說法是『沒有必要去冒這個不確定的審批風險』。」Kevin回答得很嚴謹。
許進楷若有所思，忽然拋出一個尖銳的問題：「等等。那我之前買騰訊的時候，為什麼完全沒碰到這些麻煩？」
會議室里安靜了一瞬。
Kevin啞然失笑：「因為您從頭到尾，都沒有買過深圳的那家騰訊。」
許進楷一愣：「什麼意思？」
Kevin扯過一張白紙，拔出鋼筆，在紙上寫了兩個名字。
Tencent Holdings（騰訊控股）。深圳騰訊。
「您從李則楷和IDG手裡接盤的，是上面這家位於境外BVI（英屬維京群島）的Tencent Holdings。」
「騰訊在1999年就非常前瞻性地搭建了境外控股架構。李則楷、IDG，包括您後來持有的股份，全部在境外。而真正持有ICP牌照、在內地運營QQ的，是『SZ市騰訊計算機系統有限公司』。」
「深圳騰訊的工商股權，從來就沒賣給過外資。」
許進楷盯著紙面看了幾秒：「所以我手裡握著騰訊百分之三十的股份，實際上只是境外殼公司的百分之三十？深圳騰訊的股東名冊上，根本沒有我？」
「不僅沒有您，以前也沒有李則楷和IDG。」
Michael在旁邊笑著插話，充當「翻譯」：「許生，打個通俗的比方。您當初買的是騰訊的『樓上』。而真正拿著牌照、在『樓下』做境內業務的深圳騰訊，它的股東根本沒換過人。」
許進楷恍然大悟：「那樓上的境外公司，憑什麼控制樓下的內資公司？」
「靠協議。」
Kevin在兩個名字之間畫了幾條粗線。
「境外騰訊在境內設立一家外商獨資的技術公司（WFOE），然後通過一系列極其嚴密的業務協議、股權質押和控制合同，把深圳騰訊的實際控制權和全部利潤，合法地抽回到境外體系里。」
「這樣一來，外資能在樓上注資分錢，又完全不碰樓下敏感的內資牌照。」
「懂了。」許進楷靠回椅背，立刻舉一反三，「那盛大現在有BVI公司嗎？」
「沒有。」葉美琪立刻接話，「下午我核實過。盛大既沒有BVI殼，也沒有開曼控股，沒有任何境內外拆分架構。陳天橋他們手裡捏著的，就是純純粹粹的境內內資公司——上海盛大網絡。中華網這次退股，退的也是境內工商股份。」
Kevin點頭，在白紙右側寫下「盛大」兩個字。孤零零的一個名字。
「這就是騰訊和盛大的區別。騰訊是建好了樓讓您買，盛大現在壓根沒蓋樓上，只有樓下。」
「既然沒樓上...」許進楷笑了一下，眼神中透出商人的果決，「那我們就出錢，替它蓋一層。」
Kevin也笑了：「當然可以，這套離岸架構在投行界已經有成熟的模板了。」
他換了張新紙，邊寫邊畫。
「既然您要絕對控制權，我建議先在BVI註冊一家 Shanda Holdings Limited，唯一股東是您，100%控股。」
「然後，由這家BVI公司在上海設立一家外商獨資企業（WFOE），比如叫『上海盛大互動娛樂科技有限公司』。」
他在紙上畫出上下兩層結構：
「這家新公司絕對不碰ICP牌照，也不向玩家收一分錢。以後盛大的核心技術、伺服器系統、智慧財產權，全都裝進這裡。」
許進楷指著紙面：「那負責拋頭露面運營《傳奇》的上海盛大呢？」
「繼續留在最底層。」Kevin在紙的最下方寫上：
上海盛大網絡發展有限公司
「它必須保持100%純內資身份，專門用來扛牌照、簽代理合同、向玩家收錢。」
許進楷看著斷開的兩層：「它們怎麼連接？還是靠你說的那些協議？」
「對。」Kevin筆尖點在紙上，飛快寫下幾個名詞：「獨家技術服務協議、軟體授權、設備租賃、股權質押、表決權委託、獨家購買權...」
專業術語連珠炮似的蹦出來，許進楷眉頭又皺了起來。
Michael見狀，直接伸手按住Kevin的筆：「停，別背法條了。」
他把那張架構圖扯到許進楷面前。
「許生，您只要記住三點核心：第一，內資盛大負責拿牌照、在前面收錢；第二，您的WFOE負責掌握核心技術，然後通過一堆合法合同，把內資盛大賺的錢全部合法『吸』過來；第三，對外看，盛大是純內資，但真正的錢袋子和控制權，全在您手裡。」
許進楷舒展眉頭看著他：「這麼說就清楚多了。」
Kevin無奈地推了推眼鏡：「意思確實是這個意思，但最終簽的法律文件可是一個字都不能少。」
「你負責把文件做嚴密就行。」許進楷指了指Michael，「他負責把話翻譯給我聽。」
會議室里爆發出低聲的輕笑，緊張的午夜氣氛稍稍緩和。
但David敲了敲桌面，把焦點拉回了最核心的盲區。
「現在，整個閉環還差最要命的一環。」
他指著紙面最下方的「上海盛大網絡」：「誰來做這家內資公司的殼股東？」
許進楷看向Kevin，Kevin點頭承認：「沒錯，這是整套VIE架構（協議控制）里最考驗操作的地方。BVI是您的，WFOE也是您的，但底層的上海盛大必須找大陸內資來持股。找誰？」
「找幾個境內自然人代持？」許進楷問。
David斷然否決：「許生，絕對不行。」
「為什麼？」
「如果盛大永遠只值幾千萬，那找誰代持都無所謂。但您既然說它是個超級印鈔機，未來它的估值可能是幾億甚至幾十億！」David神色肅然，「把價值幾十億的核心牌照公司掛在個人名下，哪怕代持協議寫得再滴水不漏，這也是在考驗人性，風險極其不可控。」
Michael也贊同：「而且，以後盛大如果要做多輪融資甚至去納斯達克敲鐘，華爾街的投行看到一家毫無資本關聯的個人代持核心業務，我們在盡調時根本解釋不清商業邏輯。」
許進楷指尖輕敲著桌面，陷入沉思。
「那看來，不能找自然人，只能找有體量的內資公司法人來持股了。」
「這是最優解。」David說，「並且，這家公司最好能在業務上和盛大有真正的協同關係，讓人覺得這是一次合理的產業布局，而不是為了造殼而造殼。」
會議室再次陷入安靜。