第368章 架構與夾層
華盛頓時間，周五上午，九點四十分。
整個華爾街的交易員們大概都屏息以待的關注著法案的投票，遠星資本這邊也不外乎如是。
電視被調到了C-SPAN的直播頻道。畫面里是美國國會眾議院的表決大廳——幾天前否決法案、引發核爆級暴跌的那個大廳。此刻議員們正陸續入場，那兩塊巨大的電子計票屏還是黑的，等著亮起來。
林濤坐在工位上，身體前傾，一隻手搭在滑鼠上，另一隻手無意識地攥著一支筆。他面前的彭博終端上開著標普500的盤前走勢——期指在小幅波動，像是整個市場都在等一個信號。
"參議院前天晚上已經通過了。"
本·卡恩坐在旁邊，聲音不大，像是在自言自語，"七十四票贊成，二十五票反對。沒什麼懸念。"
"參議院從來不是問題。"
林濤的目光沒有離開電視屏幕，"問題是這幫眾議員。上次就是他們投了反對票，搞得道指一天跌了一千四。"
"這次法案里加了不少東西。"
馬特從後面插了一句，"FDIC的存款保險上限從十萬提到了二十五萬，還塞了更多的稅收減免。"
"能管用嗎？"艾莉西亞問。
「應該吧。」上一次信心比較充分的本這次倒也不敢確定了。
一門之隔的辦公室里，陸澤也開著電視。
聲音調得很低，畫面里評論員正在做最後的預測分析。陸澤靠在椅子上，手邊放著一杯剛泡的白茶，目光在屏幕上停了幾秒，然後移開了。
這次過的概率是很大的。
原歷史上，這個加了料的、被塞進精神健康法案殼子裡的TARP 2.0版本，眾議院最終以263票贊成、171票反對通過。那些上次投了反對票的議員，在過去這幾天裡被選區的恐慌電話、被華爾街金主的斷糧威脅、被法案里新加的稅收甜頭，一個一個地掰了過來。
但他也知道，"知道"和"確定"之間，在他這條被蝴蝶效應改寫過的時間線上，始終隔著一層薄薄的霧。
所以總歸還是要看一看的。
就在這時，辦公室的門被敲了兩下，然後被推開了。
陸澤轉過頭，卻見弗萊明站在門口。
他的襯衫從領口到下擺都是皺的，眼睛底下是兩團顏色很深的青黑，像是被人打了兩拳，不過整個人倒是有一種萎靡和亢奮混雜在一起的奇特感覺。
他手裡拿著幾張紙。那些紙被折過、展開過、塗改過很多遍，有的地方用筆劃掉了重寫，有的地方畫了箭頭又擦掉，邊角已經起了毛。
弗萊明走進來的時候，目光掃過電視上的直播畫面，沒有停留。他腦子裡裝不下國會投票的事。
"有空嗎。"弗萊明問。他的聲音有點啞，大概是一整夜沒怎么喝水。
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陸澤看了看他的臉色，把電視的聲音又調低了一點。
"坐。要喝點水嗎？"
弗萊明在桌對面的椅子上坐下來，把那幾張紙攤開。
"不用。我昨晚理了一夜。"他說，"遠日點如果要在最短的時間裡能夠運轉起來，我覺得第一步不是招人，是先把架子定下來——到底需要幾條業務線，每條線幹什麼，優先級怎麼排。架子定了，才知道去找什麼樣的人。這塊得你確認一下。"
陸澤點了點頭。
弗萊明把那幾張紙里最上面的一張推到桌子中間。上面畫著一個略微簡陋的、但邏輯很清晰的框架圖。不是列印的，是他用黑色簽字筆手畫的，字跡有些潦草，但條理分明。
"我把它分成三塊。"弗萊明的手指點在紙上，"前台、中後台、還有募資。"
他先指向紙上最左邊的那一欄。
"前台是最重要的。遠日點是一個另類資產管理平台，不是傳統的股票基金。它不是主要買賣股票和做指數的。遠日點要做的，是那些普通投資者碰不到、也不敢碰的東西。"
弗萊明停了一下，看了陸澤一眼。
他知道陸澤是做交易出身的，對二級市場的每一個品種都了如指掌，但"另類資管"這一套的運營邏輯和交易不是一回事。陸澤自己也說過，搭平台不是他的本行。所以弗萊明沒有默認他什麼都懂，他選擇把每一條線的邏輯講清楚。
"第一條線，信用投資。"
弗萊明在紙上那個標著"Credit"的方框旁邊，用筆畫了一個圈。
"這是遠日點眼下最核心的一條線，也是我建議優先級最高的。"
"信用投資做的不是股票，是債——各種各樣的債。銀行貸給企業的槓桿貸款、企業自己發行的高收益債券、還有那些已經違約或者快要違約的困境債務。"
"危機把這些債券的價格普遍壓到了低價，甚至流動性鎖死，沒有價格。正常年份一塊錢面值的債，現在市場上可能三四毛就能買到。大部分買家都嚇跑了，因為他們分不清哪些是真的要完蛋、哪些只是被恐慌情緒連坐了。"
"但這其中有被錯殺的，而我們要做的，就是在這堆東西裡面，把被錯殺的挑出來。低價買進去，等市場恢復之後，要麼等它漲回面值賺差價，要麼直接通過債權去接管那些還不起錢的公司——用債權換股權，把自己從債主變成老闆。"
電視裡傳來一聲輕微的提示音，那是投票系統啟動的聲音。陸澤的目光掃了一眼屏幕——計票屏亮了，"YEA"和"NAY"兩欄都還是零。議員們開始陸續走向投票終端。
陸澤的目光收回來，落在弗萊明的紙上，點了點頭。
"信用投資底下，"
弗萊明繼續說，"我建議分幾個方向。槓桿貸款是一個，高收益債是一個，困境債務是重頭戲。"
他的筆尖在紙的最下面輕輕點了一下，做了個微不足道的補充。
"還有夾層投資。這塊現在市場很小，主要是填補高級貸款和股權之間的資金缺口。風險高，所以收益要求也高。我們可以配一個小組盯著，有機會就做，沒機會就算了。不是主流。"
"等等。"
陸澤突然開口打斷了他。
弗萊明停下筆，有些意外地抬起頭。
「詳細說說夾層。」
陸澤摸了摸下巴，這個玩意他當然聽過，但他前世是做二級市場和宏觀的，因此了解的沒那麼深入。而現在之所以單獨拎出來，是因為他記得這玩意經常用來「奪權」。
弗萊明想了想。「其實，夾層這個名字很容易讓人誤解。」
「它不一定是一種固定的債務。」
陸澤抬起眼。
「什麼意思？」
「真正的夾層，是它在資本結構里所處的位置。」
弗萊明拿起桌上的筆，在紙上寫下幾個數字。
「假設一家公司值一百億。上面有五十億高級債，下面有二十億普通股，中間還有三十億的次級債。」
「公司值一百億的時候，中間這三十億不過是一筆風險比較高、利息比較高的債。」
「可如果公司的價值跌到七十億呢？」
他劃掉了下面的二十億。
「股東的價值首先消失。」
「再往下，企業價值開始不足以同時覆蓋高級債和這部分次級債。」
弗萊明指了指中間那一層。
「這時候，它才真正變成了夾層。」
陸澤皺了皺眉。
「所以所謂夾層，是隨著企業價值變化體現出來的？」
「更準確地說，是它承擔損失的位置發生了變化。」
弗萊明點頭。
「高級債還被資產價值完整覆蓋，普通股卻已經沒有價值。中間這部分債權，就卡在了兩者之間。」
「而這恰恰是困境投資者最感興趣的位置。」
這樣一說，陸澤就完全瞭然了。
「因為到了破產重組的時候……」
「對。」
弗萊明接過話。
「高級債如果還能得到足額償還，沒必要拿公司的股票來補償。普通股已經沒有價值，也輪不到它。」
「真正需要重新定價的，恰恰是中間這一層。」
「所以在重組方案里，它最容易出現一種安排——」
他停了一下。
「債務換成新公司的股權。」
陸澤看著紙上的數字。
「所以禿鷲資本真正尋找的，不是所謂『帶轉股權的夾層債』。」
「而是……」
「是。」
弗萊明笑了。
「尋找一家正在跌價的公司，然後找到那個恰好會被企業價值下降擊中的債務層。」
「買得足夠便宜。」
「等它進入重組。」
「然後讓原來的債權，變成新公司的股權。」
陸澤聽到這裡，一直搭在桌沿的手指，極輕地敲擊了兩下桌面。
"總結一下，"
"如果一家公司因為高槓桿瀕臨違約，而我手裡剛好握著足夠份額的債務，包含夾層的那部分。"
"我就可以在破產重組的談判桌上，合法地清零原有股東的權益，直接把那家公司拿走。對嗎？"
弗萊明點了點頭。
"沒錯，理論上是這樣。業內管這叫'Loan-to-Own'（借貸奪權）。比如橡樹資本這方面就做的比較厲害。"
弗萊明斟酌著措辭，指出現實操作中的難度，"但這非常難。你要面對的原有股東，通常是那些極難對付的巨頭。他們會瘋狂地阻擊你。要幹這種事，你不僅需要花不少錢，還需要最精通破產法、最擅長在債務契約的漏洞裡找機會的重組律師和操盤手。"
陸澤沒有去接弗萊明列出的那些困難。
他看著桌上那張畫滿了方框的草圖，直接下達了指令。
"夾層這個方向，獨立建制。"
陸澤的語氣平淡而堅決，沒有任何商量的餘地。
"不要把它掛在信用投資下面當一個附屬小組。把它提上來，和困境債務平級。"
整個華爾街的交易員們大概都屏息以待的關注著法案的投票，遠星資本這邊也不外乎如是。
電視被調到了C-SPAN的直播頻道。畫面里是美國國會眾議院的表決大廳——幾天前否決法案、引發核爆級暴跌的那個大廳。此刻議員們正陸續入場，那兩塊巨大的電子計票屏還是黑的，等著亮起來。
林濤坐在工位上，身體前傾，一隻手搭在滑鼠上，另一隻手無意識地攥著一支筆。他面前的彭博終端上開著標普500的盤前走勢——期指在小幅波動，像是整個市場都在等一個信號。
"參議院前天晚上已經通過了。"
本·卡恩坐在旁邊，聲音不大，像是在自言自語，"七十四票贊成，二十五票反對。沒什麼懸念。"
"參議院從來不是問題。"
林濤的目光沒有離開電視屏幕，"問題是這幫眾議員。上次就是他們投了反對票，搞得道指一天跌了一千四。"
"這次法案里加了不少東西。"
馬特從後面插了一句，"FDIC的存款保險上限從十萬提到了二十五萬，還塞了更多的稅收減免。"
"能管用嗎？"艾莉西亞問。
「應該吧。」上一次信心比較充分的本這次倒也不敢確定了。
一門之隔的辦公室里，陸澤也開著電視。
聲音調得很低，畫面里評論員正在做最後的預測分析。陸澤靠在椅子上，手邊放著一杯剛泡的白茶，目光在屏幕上停了幾秒，然後移開了。
這次過的概率是很大的。
原歷史上，這個加了料的、被塞進精神健康法案殼子裡的TARP 2.0版本，眾議院最終以263票贊成、171票反對通過。那些上次投了反對票的議員，在過去這幾天裡被選區的恐慌電話、被華爾街金主的斷糧威脅、被法案里新加的稅收甜頭，一個一個地掰了過來。
但他也知道，"知道"和"確定"之間，在他這條被蝴蝶效應改寫過的時間線上，始終隔著一層薄薄的霧。
所以總歸還是要看一看的。
就在這時，辦公室的門被敲了兩下，然後被推開了。
陸澤轉過頭，卻見弗萊明站在門口。
他的襯衫從領口到下擺都是皺的，眼睛底下是兩團顏色很深的青黑，像是被人打了兩拳，不過整個人倒是有一種萎靡和亢奮混雜在一起的奇特感覺。
他手裡拿著幾張紙。那些紙被折過、展開過、塗改過很多遍，有的地方用筆劃掉了重寫，有的地方畫了箭頭又擦掉，邊角已經起了毛。
弗萊明走進來的時候，目光掃過電視上的直播畫面，沒有停留。他腦子裡裝不下國會投票的事。
"有空嗎。"弗萊明問。他的聲音有點啞，大概是一整夜沒怎么喝水。
（由於緩存原因，請用戶直接瀏覽器訪問𝙏𝙒看書📕𝙨𝙝𝙪.𝙩𝙬網站，觀看最快的章節更新）
陸澤看了看他的臉色，把電視的聲音又調低了一點。
"坐。要喝點水嗎？"
弗萊明在桌對面的椅子上坐下來，把那幾張紙攤開。
"不用。我昨晚理了一夜。"他說，"遠日點如果要在最短的時間裡能夠運轉起來，我覺得第一步不是招人，是先把架子定下來——到底需要幾條業務線，每條線幹什麼，優先級怎麼排。架子定了，才知道去找什麼樣的人。這塊得你確認一下。"
陸澤點了點頭。
弗萊明把那幾張紙里最上面的一張推到桌子中間。上面畫著一個略微簡陋的、但邏輯很清晰的框架圖。不是列印的，是他用黑色簽字筆手畫的，字跡有些潦草，但條理分明。
"我把它分成三塊。"弗萊明的手指點在紙上，"前台、中後台、還有募資。"
他先指向紙上最左邊的那一欄。
"前台是最重要的。遠日點是一個另類資產管理平台，不是傳統的股票基金。它不是主要買賣股票和做指數的。遠日點要做的，是那些普通投資者碰不到、也不敢碰的東西。"
弗萊明停了一下，看了陸澤一眼。
他知道陸澤是做交易出身的，對二級市場的每一個品種都了如指掌，但"另類資管"這一套的運營邏輯和交易不是一回事。陸澤自己也說過，搭平台不是他的本行。所以弗萊明沒有默認他什麼都懂，他選擇把每一條線的邏輯講清楚。
"第一條線，信用投資。"
弗萊明在紙上那個標著"Credit"的方框旁邊，用筆畫了一個圈。
"這是遠日點眼下最核心的一條線，也是我建議優先級最高的。"
"信用投資做的不是股票，是債——各種各樣的債。銀行貸給企業的槓桿貸款、企業自己發行的高收益債券、還有那些已經違約或者快要違約的困境債務。"
"危機把這些債券的價格普遍壓到了低價，甚至流動性鎖死，沒有價格。正常年份一塊錢面值的債，現在市場上可能三四毛就能買到。大部分買家都嚇跑了，因為他們分不清哪些是真的要完蛋、哪些只是被恐慌情緒連坐了。"
"但這其中有被錯殺的，而我們要做的，就是在這堆東西裡面，把被錯殺的挑出來。低價買進去，等市場恢復之後，要麼等它漲回面值賺差價，要麼直接通過債權去接管那些還不起錢的公司——用債權換股權，把自己從債主變成老闆。"
電視裡傳來一聲輕微的提示音，那是投票系統啟動的聲音。陸澤的目光掃了一眼屏幕——計票屏亮了，"YEA"和"NAY"兩欄都還是零。議員們開始陸續走向投票終端。
陸澤的目光收回來，落在弗萊明的紙上，點了點頭。
"信用投資底下，"
弗萊明繼續說，"我建議分幾個方向。槓桿貸款是一個，高收益債是一個，困境債務是重頭戲。"
他的筆尖在紙的最下面輕輕點了一下，做了個微不足道的補充。
"還有夾層投資。這塊現在市場很小，主要是填補高級貸款和股權之間的資金缺口。風險高，所以收益要求也高。我們可以配一個小組盯著，有機會就做，沒機會就算了。不是主流。"
"等等。"
陸澤突然開口打斷了他。
弗萊明停下筆，有些意外地抬起頭。
「詳細說說夾層。」
陸澤摸了摸下巴，這個玩意他當然聽過，但他前世是做二級市場和宏觀的，因此了解的沒那麼深入。而現在之所以單獨拎出來，是因為他記得這玩意經常用來「奪權」。
弗萊明想了想。「其實，夾層這個名字很容易讓人誤解。」
「它不一定是一種固定的債務。」
陸澤抬起眼。
「什麼意思？」
「真正的夾層，是它在資本結構里所處的位置。」
弗萊明拿起桌上的筆，在紙上寫下幾個數字。
「假設一家公司值一百億。上面有五十億高級債，下面有二十億普通股，中間還有三十億的次級債。」
「公司值一百億的時候，中間這三十億不過是一筆風險比較高、利息比較高的債。」
「可如果公司的價值跌到七十億呢？」
他劃掉了下面的二十億。
「股東的價值首先消失。」
「再往下，企業價值開始不足以同時覆蓋高級債和這部分次級債。」
弗萊明指了指中間那一層。
「這時候，它才真正變成了夾層。」
陸澤皺了皺眉。
「所以所謂夾層，是隨著企業價值變化體現出來的？」
「更準確地說，是它承擔損失的位置發生了變化。」
弗萊明點頭。
「高級債還被資產價值完整覆蓋，普通股卻已經沒有價值。中間這部分債權，就卡在了兩者之間。」
「而這恰恰是困境投資者最感興趣的位置。」
這樣一說，陸澤就完全瞭然了。
「因為到了破產重組的時候……」
「對。」
弗萊明接過話。
「高級債如果還能得到足額償還，沒必要拿公司的股票來補償。普通股已經沒有價值，也輪不到它。」
「真正需要重新定價的，恰恰是中間這一層。」
「所以在重組方案里，它最容易出現一種安排——」
他停了一下。
「債務換成新公司的股權。」
陸澤看著紙上的數字。
「所以禿鷲資本真正尋找的，不是所謂『帶轉股權的夾層債』。」
「而是……」
「是。」
弗萊明笑了。
「尋找一家正在跌價的公司，然後找到那個恰好會被企業價值下降擊中的債務層。」
「買得足夠便宜。」
「等它進入重組。」
「然後讓原來的債權，變成新公司的股權。」
陸澤聽到這裡，一直搭在桌沿的手指，極輕地敲擊了兩下桌面。
"總結一下，"
"如果一家公司因為高槓桿瀕臨違約，而我手裡剛好握著足夠份額的債務，包含夾層的那部分。"
"我就可以在破產重組的談判桌上，合法地清零原有股東的權益，直接把那家公司拿走。對嗎？"
弗萊明點了點頭。
"沒錯，理論上是這樣。業內管這叫'Loan-to-Own'（借貸奪權）。比如橡樹資本這方面就做的比較厲害。"
弗萊明斟酌著措辭，指出現實操作中的難度，"但這非常難。你要面對的原有股東，通常是那些極難對付的巨頭。他們會瘋狂地阻擊你。要幹這種事，你不僅需要花不少錢，還需要最精通破產法、最擅長在債務契約的漏洞裡找機會的重組律師和操盤手。"
陸澤沒有去接弗萊明列出的那些困難。
他看著桌上那張畫滿了方框的草圖，直接下達了指令。
"夾層這個方向，獨立建制。"
陸澤的語氣平淡而堅決，沒有任何商量的餘地。
"不要把它掛在信用投資下面當一個附屬小組。把它提上來，和困境債務平級。"