第1677章 番外166
「我打算帶你們三個一起參與。
你們目前的主要任務是先把賣方顧問的工作邏輯理清楚。
我給你們一周時間，每個人寫一份分析報告，核心問題是：在收購交易中，被收購方聘請律師的必要性和核心價值在哪裡。」
他這話一出口，辦公室里安靜了一小會兒。
林蔚先開口了，聲音有點緊：「沈老師，我以前的理解是，買方請律師是為了做盡調、寫協議，確保交易合規，那麼賣方請律師，主要是為了配合買方的盡調，幫客戶準備材料......」
沈懷謹聽完，沒有立刻評價，而是看了周景川一眼：「景川，你怎麼看？」
周景川把書放到茶几上，想了想：
「師妹說的是一部分，但不完全是。
賣方律師的職責是『守衛』和『增值』。
守衛是說，收購協議里的陳述與保證條款，買方律師通常會寫得非常寬泛，讓賣方對公司的歷史問題承擔無限責任。
賣方律師要做的是把這些條款收緊，通過披露清單把已知風險豁免掉，同時設置賠償門檻和上限，避免客戶在交割後被追索到傾家蕩產。」
「增值呢？」沈懷謹問。
「增值是幫助客戶在談判中守住價格底線。
收購方案和價格通常是由買方先提出的，賣方如果沒有專業律師把關，很容易在複雜的條款中被壓低估值。
比如盈利能力支付機制，這個條款看起來像是『如果公司未來業績達標可以拿到更多錢』，但如果設計不當，它反而會成為買方拖延付款的藉口。」
沈懷謹點了點頭，然後看向莫清辭：「你呢？」
莫清辭沒有急著回答。
她先在心裡把周景川的話過了一遍，覺得他說得已經很全面了，但有一個點他還沒有提到。
她開口的時候語速不快不慢：
「景川師兄說的兩點我都認同。
我還想補充一點，關於交易過程中的信息不對稱。」
她看著沈懷謹：
「買方通常會對賣方做詳盡的盡職調查，但賣方很少有機會對買方做同等深度的盡調。
在信息不對等的情況下，賣方律師的作用之一，是通過『賣方盡職調查』提前梳理客戶的所有材料，製作一份經過把關的數據室。
這樣做的好處是，既能防止過度披露，避免買方利用盡調獲取核心商業機密後反悔壓價，又能統一口徑，確保所有提供給買方的信息由律師審核過，不會有內部人員在溝通中留下對客戶不利的書面證據。」
沈懷謹聽完，停頓了片刻。
然後他問了一個問題：「如果收購方的律師要求我方提供某些公司核心的經營數據，但你的客戶不願意給，你怎麼辦？」
莫清辭想了想：
「這要看對方要求的合理性和相關性。
如果對方要求的確實是評估交易價值所必需的信息，我們作為賣方律師不會盲目拒絕，但會先和客戶確認這些數據是否涉及重大商業機密。
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如果是，我們會提議簽署更嚴格的保密協議，或者只提供脫敏後的數據，同時向對方說明理由。
關鍵在於，我們不是站在買方的對立面，而是站在客戶利益的角度，確保交易能夠公平地推進下去。」
沈懷謹聽完，沒有再追問了。
他端起茶杯又喝了一口，然後放下，語氣比剛才鬆了一些：
「你們三個說的，都抓住了重點。
賣方律師的角色和買方律師確實有本質上的區別。
買方的律師是在做『加法』，通過盡調發現風險，通過協議鎖定保護條款。
賣方的律師是在做『減法』和『除法』，把不必要的責任減掉，把風險分攤出去。」
他說到這裡，語速慢了一些，像是在讓每一句話都落穩：
「在這個案子裡，你們會接觸到完整的交易流程：從初步盡調、條款談判、到最終簽署。
我不要求你們做得多深，但你們要清楚自己在做什麼、為什麼這麼做。」
莫清辭注意到了沈懷謹話語中的一個細節。
他說到這個案子的時候用了「我們」這個詞，這意味著他本人會親自參與，而不是只交給下面的律師團隊。
一個能讓導師親自出馬的案子，體量不會小。
「還有一件事。」沈懷謹的視線在三個人臉上停了一下，最後落在莫清辭身上，「莫清辭，你周五晚上跟我去一趟鵬城，跟客戶那邊的負責人見一面，當面聊一下前期的一些細節。」
辦公室里安靜了一拍。
旁邊的師妹看了莫清辭一眼，目光裡帶著羨慕。
周景川沒有看她，但他在沈懷謹說出那句話之後，低頭翻了一下手裡的書頁，動作比剛才慢了一些，像是在掩飾什麼。
莫清辭自己倒沒有表現出太多情緒，只是點了點頭：「好的，導兒。我需要準備什麼？」
「不用準備太多，先把剛才說的那份報告寫出來。
去了之後更多是聽對方說，了解他們的核心訴求和顧慮。
你先把思維框架搭好，等你見了客戶，就知道哪些問題是需要深挖的。」
她點頭應下了。
陽光從走廊盡頭的窗戶斜射進來，在深灰色的地面上拉出一道長長的光帶。
周景川先開口了，語氣很淡：「這個案子不小，能參與進來是好事。你們好好準備。」
他說完就走了，步子不快不慢，背影消失在走廊拐角。
林蔚也跟她打了聲招呼，然後走了。
莫清辭站在原地，看著窗外的光，深深地吸了一口氣。
她當然知道沈懷謹帶她去鵬城，不是讓她陪酒什麼的。
沈懷謹帶上她，而且點名讓她去見客戶。
這是一種信任，也是一種信號。
她想到父親說過的話：「在律所里，專業能力是地基，人脈是樓梯。地基不穩，樓梯再高也站不住；但如果只有地基，你就永遠只能待在一樓。」
她父親在帝都的紅圈所做了將近三十年，從一個普通律師做到高級合伙人。
反覆說自己除了過硬的專業能力就是人脈。
她走進電梯，按了一樓。
電梯下降的過程中，她拿出手機，翻到陳沅安的微信，看了一眼聊天記錄。
他們約好了周五晚上一起吃飯。
現在她的計劃變了。
她沒有猶豫，按了撥號鍵。
電話響了兩聲就被接起來了。
你們目前的主要任務是先把賣方顧問的工作邏輯理清楚。
我給你們一周時間，每個人寫一份分析報告，核心問題是：在收購交易中，被收購方聘請律師的必要性和核心價值在哪裡。」
他這話一出口，辦公室里安靜了一小會兒。
林蔚先開口了，聲音有點緊：「沈老師，我以前的理解是，買方請律師是為了做盡調、寫協議，確保交易合規，那麼賣方請律師，主要是為了配合買方的盡調，幫客戶準備材料......」
沈懷謹聽完，沒有立刻評價，而是看了周景川一眼：「景川，你怎麼看？」
周景川把書放到茶几上，想了想：
「師妹說的是一部分，但不完全是。
賣方律師的職責是『守衛』和『增值』。
守衛是說，收購協議里的陳述與保證條款，買方律師通常會寫得非常寬泛，讓賣方對公司的歷史問題承擔無限責任。
賣方律師要做的是把這些條款收緊，通過披露清單把已知風險豁免掉，同時設置賠償門檻和上限，避免客戶在交割後被追索到傾家蕩產。」
「增值呢？」沈懷謹問。
「增值是幫助客戶在談判中守住價格底線。
收購方案和價格通常是由買方先提出的，賣方如果沒有專業律師把關，很容易在複雜的條款中被壓低估值。
比如盈利能力支付機制，這個條款看起來像是『如果公司未來業績達標可以拿到更多錢』，但如果設計不當，它反而會成為買方拖延付款的藉口。」
沈懷謹點了點頭，然後看向莫清辭：「你呢？」
莫清辭沒有急著回答。
她先在心裡把周景川的話過了一遍，覺得他說得已經很全面了，但有一個點他還沒有提到。
她開口的時候語速不快不慢：
「景川師兄說的兩點我都認同。
我還想補充一點，關於交易過程中的信息不對稱。」
她看著沈懷謹：
「買方通常會對賣方做詳盡的盡職調查，但賣方很少有機會對買方做同等深度的盡調。
在信息不對等的情況下，賣方律師的作用之一，是通過『賣方盡職調查』提前梳理客戶的所有材料，製作一份經過把關的數據室。
這樣做的好處是，既能防止過度披露，避免買方利用盡調獲取核心商業機密後反悔壓價，又能統一口徑，確保所有提供給買方的信息由律師審核過，不會有內部人員在溝通中留下對客戶不利的書面證據。」
沈懷謹聽完，停頓了片刻。
然後他問了一個問題：「如果收購方的律師要求我方提供某些公司核心的經營數據，但你的客戶不願意給，你怎麼辦？」
莫清辭想了想：
「這要看對方要求的合理性和相關性。
如果對方要求的確實是評估交易價值所必需的信息，我們作為賣方律師不會盲目拒絕，但會先和客戶確認這些數據是否涉及重大商業機密。
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如果是，我們會提議簽署更嚴格的保密協議，或者只提供脫敏後的數據，同時向對方說明理由。
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沈懷謹聽完，沒有再追問了。
他端起茶杯又喝了一口，然後放下，語氣比剛才鬆了一些：
「你們三個說的，都抓住了重點。
賣方律師的角色和買方律師確實有本質上的區別。
買方的律師是在做『加法』，通過盡調發現風險，通過協議鎖定保護條款。
賣方的律師是在做『減法』和『除法』，把不必要的責任減掉，把風險分攤出去。」
他說到這裡，語速慢了一些，像是在讓每一句話都落穩：
「在這個案子裡，你們會接觸到完整的交易流程：從初步盡調、條款談判、到最終簽署。
我不要求你們做得多深，但你們要清楚自己在做什麼、為什麼這麼做。」
莫清辭注意到了沈懷謹話語中的一個細節。
他說到這個案子的時候用了「我們」這個詞，這意味著他本人會親自參與，而不是只交給下面的律師團隊。
一個能讓導師親自出馬的案子，體量不會小。
「還有一件事。」沈懷謹的視線在三個人臉上停了一下，最後落在莫清辭身上，「莫清辭，你周五晚上跟我去一趟鵬城，跟客戶那邊的負責人見一面，當面聊一下前期的一些細節。」
辦公室里安靜了一拍。
旁邊的師妹看了莫清辭一眼，目光裡帶著羨慕。
周景川沒有看她，但他在沈懷謹說出那句話之後，低頭翻了一下手裡的書頁，動作比剛才慢了一些，像是在掩飾什麼。
莫清辭自己倒沒有表現出太多情緒，只是點了點頭：「好的，導兒。我需要準備什麼？」
「不用準備太多，先把剛才說的那份報告寫出來。
去了之後更多是聽對方說，了解他們的核心訴求和顧慮。
你先把思維框架搭好，等你見了客戶，就知道哪些問題是需要深挖的。」
她點頭應下了。
陽光從走廊盡頭的窗戶斜射進來，在深灰色的地面上拉出一道長長的光帶。
周景川先開口了，語氣很淡：「這個案子不小，能參與進來是好事。你們好好準備。」
他說完就走了，步子不快不慢，背影消失在走廊拐角。
林蔚也跟她打了聲招呼，然後走了。
莫清辭站在原地，看著窗外的光，深深地吸了一口氣。
她當然知道沈懷謹帶她去鵬城，不是讓她陪酒什麼的。
沈懷謹帶上她，而且點名讓她去見客戶。
這是一種信任，也是一種信號。
她想到父親說過的話：「在律所里，專業能力是地基，人脈是樓梯。地基不穩，樓梯再高也站不住；但如果只有地基，你就永遠只能待在一樓。」
她父親在帝都的紅圈所做了將近三十年，從一個普通律師做到高級合伙人。
反覆說自己除了過硬的專業能力就是人脈。
她走進電梯，按了一樓。
電梯下降的過程中，她拿出手機，翻到陳沅安的微信，看了一眼聊天記錄。
他們約好了周五晚上一起吃飯。
現在她的計劃變了。
她沒有猶豫，按了撥號鍵。
電話響了兩聲就被接起來了。